证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2018-013
深圳市海王生物工程股份有限公司
第七届董事局第十八次会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事局会议召开情况
深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事局第十八次会议的通知于2018年3月9日发出，并于2018年3月20日以现场及通讯表决相结合的形式召开会议。会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。其中独立董事刘来平先生、谷杨女士，董事张思民先生、张锋先生、刘占军先生以出席现场会议形式参与表决；独立董事詹伟哉先生、董事许战奎先生以通讯形式参与表决。公司监事聂志华先生、吕恒新先生，公司财务总监兼董事局秘书沈大凯先生，公司内控审计总监兼人力资源总监陆勇先生列席了本次会议。本次会议由董事局主席张思民先生主持召开。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事局会议审议情况
经与会董事审议，会议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对照上市公司配股的相关资格、条件和要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于逐项审议公司2018年度配股公开发行证券方案的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，对公司2018年度配股公开发行证券方案逐项表决如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为发行后在深圳证券交易所上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
（2）发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）方式进行。
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
（3）配股基数、比例和数量
本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司总股本 2,646,613,257股为基数测算，本次配售股份数量不超过793,983,977 股。最终配售比例和配售数量由股东大会授权董事局在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。
公司控股股东深圳海王集团股份有限公司及实际控制人张思民先生承诺以现金形式按全额认购其可获配的所有股份。
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
（4）配股价格及定价原则
①配股价格
本次配股价格以刊登发行公告前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定，具体配股价格由股东大会授权公司董事局在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
②定价原则
本次配股的定价原则为：
a.配股价格不低于发行时公司最近一期经审计的每股净资产值；
b.采用市价折扣法进行定价；
c.综合考虑公司的发展前景、本次募集资金投资项目计划的资金需求量、发行时公司股票二级市场价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素；
d.考虑募集资金投资项目的资金需求量及使用安排；
e.由公司董事局和保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
（5）配售对象
在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，公司董事局将确定本次配股股权登记日，配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
（6）配股募集资金的用途
公司本次配股募集资金总额预计不超过人民币500,000万元，扣除发行费用后，拟投资于以下项目：
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
（万元） （万元）
1 偿还银行贷款 150,000 150,000
2 补充流动资金 350,000 350,000
合计 500,000 500,000
若本次配股发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，公司将以自有资金或其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事局可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
（7）发行时间
公司将在本次配股经中国证监会核准后的规定期限内择机向全体股东配售股份。
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
（8）承销方式
本次配股采用代销方式。
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
（9）本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股实施前滚存未分配利润，由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
（10）本次配股相关决议的有效期
与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过本次配股议案之日起十二个月内有效。
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
（11）本次发行证券的上市流通
本次配股完成后，本公司将申请本次发行的股票尽早在深圳证券交易所上市。
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。本次配股发行方案经公司股东大会审议通过后，将按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
3、审议通过了《关于公司<2018年度配股公开发行证券预案>的议案》
具体内容详见公司于本公告日在《证券时报》及巨潮资讯网上刊登的《深圳市海王生物工程股份有限公司2018年度配股公开发行证券预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
4、审议通过了《关于公司<2018 年度配股募集资金使用可行性分析报告>
的议案》
具体内容详见公司于本公告日在巨潮资讯网上刊登的《深圳市海王生物工程股份有限公司2018年度配股募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
5、审议通过了《公司<关于前次募集资金使用情况报告>的议案》
具体内容详见公司于本公告日在巨潮资讯网上刊登的《深圳市海王生物工程股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》及《深圳市海王生物工程股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
6、审议通过了《关于公司本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺的议案》
具体内容详见公司于本公告日在《证券时报》及巨潮资讯网上刊登的《深圳市海王生物工程股份有限公司本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补回报采取的措施》、《深圳市海王生物工程股份有限公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施的相关承诺》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
7、审议通过了《关于提请股东大会授权董事局全权办理公司 2018年配股
相关事宜议案》
为保证本次配股的顺利进行，提请股东大会授权董事局全权办理与本次配股有关的具体事宜，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，办理本次配股的相关事宜，包括但不限于：
（1）依据国家法律、法规、规范性文件及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，授权管理层办理本次配股的申报事宜；
（2）按照证券监管部门和相关法律、法规、规范性文件的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次配股的具体方案，包括但不限于确定本次配股实施时间、配股比例和数量、配股价格、配售起止日期、实际募集资金规模、募集资金专项存储等相关事宜；
（3）授权管理层决定或聘请参与本次配股发行的保荐机构（主承销商）等中介机构；
（4）授权管理层签署与本次配股相关的及募集资金投资项目运行过程中的重大合同和重要文件，包括但不限于承销及保荐协议等，授权董事局或管理层根据证券监管部门的要求修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股相关的各项文件；
（5）根据实际情况，在不改变募集资金投向的前提下，对具体投入金额进行调整；
（6）根据证券监管部门对本次配股申请的审核意见对本次配股发行条款、发行方案、募集资金金额及运用安排等相关具体事项做出修订和调整；
（7）授权管理层设立募集资金专项存储账户，并与相关专户银行和保荐机构签署相关协议；
（8）在本次配股完成后，根据配股实施结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，并授权管理层办理证券监督管理机构、工商行政管理机关的核准、登记、备案等相关手续；
（9）授权管理层在本次配股完成后，办理本次配股在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、上市等相关事宜；
（10）如相关法律、法规和规范性文件关于配股的规定或市场情况发生变化，授权董事局根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求和市场情况对本次配股方案作相应调整；
（11）若发生因控股股东不履行认购配股股份的承诺，或者配股代销期限届满，或原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十等原因导致本次配股无法实施，授权董事局按照发行价并加算银行同期存款利息将认购本金和对应利息返
