证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2016-071
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于收购北京建昌洋行国际贸易有限公司股权的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义:
公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司
银河投资：深圳市海王银河医药投资有限公司（本公司全资子公司）
北京建昌：北京建昌洋行国际贸易有限公司
一、概述
为加强本公司在高端医疗器械领域的业务，建立覆盖华北地区，尤其是北京市及其周边地区高端医疗机构的业务渠道，以及利用公司现有医药商业网络优势和资源优势，进一步拓展高端医疗器械业务，提升公司销售规模及盈利能力，实现本公司在医疗器械领域的快速扩张和发展，本公司全资子公司银河投资拟以人民币2.16亿元的价格收购北京建昌80%股权。
北京建昌目前为高端医疗器械及耗材的中国北方区主要销售代理商，拥有北京地区和北方地区多家著名三甲医院等医疗机构客户资源，以及高端医疗器械和创新型医疗器械的销售渠道。
公司于2016年9月2日召开第六届董事局第三十九次会议审议通过了《关于拟收购北京建昌洋行国际贸易有限公司股权的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项不需要提交公司股东大会审议。
二、交易各方基本情况
1、本公司全资子公司银河投资
公司全称：深圳市海王银河医药投资有限公司
法定代表人：刘占军
注册资本：16000万元人民币
成立日期：2001年02月23日
住所：深圳市南山区粤海街道科技中三路一号海王银河科技大厦23楼2302室。
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询（不含限制项目）。
股东持股：银河投资为本公司全资子公司，公司及本公司全资子公司深圳海王东方投资有限公司合计持有其100%股份。
2、交易对手方
本次交易的对手方为北京建昌的自然人股东成立的持股平台企业-北京盛源鑫创资产管理中心（有限合伙）。企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为安伟，主要经营场所为北京市朝阳区五里桥二街2号院9号楼9层0926。
北京盛源鑫创资产管理中心（有限合伙）为北京建昌股东设立的持股平台企业，持股平台企业及持股平台关联人将持有北京建昌100%股权（其中持股平台企业直接持有99%股权，持股平台关联人持有1%股权）。目前北京建昌各股东正在将股权转移至该持股平台企业，正在办理股权变更工商登记。
交易对手方与本公司不存在关联关系。
三、交易标的情况介绍
本次收购的标的为北京建昌80%股权，被收购标的公司基本情况等信息如下：
（一）标的公司基本情况
公司全称：北京建昌洋行国际贸易有限公司
法定代表人：温力
注册资本：300 万元人民币
住所：北京市海淀区中关村南大街6号9层901
经营范围：销售医疗器械III类（以医疗器械经营企业许可证为准）；技术推
广、技术服务；投资管理；投资咨询；市场调查；经济贸易咨询；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；销售医疗器械Ⅰ、Ⅱ类、电子产品、眼镜、照相器材、文化用品、体育用品、针纺织品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、日用品、化妆品、家用电器、工艺品、钟表、珠宝首饰、汽车零配件；家庭劳务服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期及股东持持股情况：北京建昌成立于2014年12月，设立时注册资本人民币300万，由自然人李炜、阎春华、安泊烟、温力分别以货币出资人民币153.00万、84.00万、45.00万、18.00万元，持股比例分别为51%、28%、15%和6%。目前北京建昌的自然人股东正将其股权整合至持股平台企业，以方便与本公司的合作。
（二）标的公司主要经营业务
北京建昌为高端医疗器械及耗材的中国北方区销售代理商。拥有北京地区和北方地区多家著名三甲医院等医疗机构客户资源，以及高端医疗器械和创新型医疗器械的销售渠道。
目前主要经营心血管、ICU、泌尿、微创手术等领域的高端器械与耗材。
（三）标的公司主要财务数据
经北京正天华罡会计师事务所有限责任公司审计【正天华罡审字[2016]第A0048号】，截止2015年12月31日，北京建昌总资产为人民币40,506,568.83元，净资产为人民币20,950,030.29元。2015年其实现营业收入为人民币112,724,054.23元，实现净利润为人民币18,153,276.30元。
经北京正天华罡会计师事务所有限责任公司审计【正天华罡验字[2016]第A0086号】，截止2016年6月30日，北京建昌总资产为人民币48,176,881.23元，净资产为人民币13,448,432.03元。2016年1-6月其实现营业收入为人民币57,568,562.17元，实现净利润为人民币8,948,432.03元。
四、收购协议的主要内容
甲方（转让方）：北京盛源鑫创资产管理中心（有限合伙）
乙方（受让方）：深圳市海王银河医药投资有限公司
丙方：北京建昌洋行国际贸易有限公司
丁方：安伟
1、甲方是北京建昌洋行国际贸易有限公司的经营团队所成立的合伙企业，甲方及其关联人实际持有或在本协议生效前将持有北京建昌洋行国际贸易有限公司100%股权（甲方持有丙方99%股权，甲方关联人持有丙方1%股权）。乙方是成立于深圳市南山区的有限责任公司，有着丰富的医药商业投资管理经验。丙方是一家于2014年12月01日经北京市工商行政管理局海淀分局批准合法注册成立并有效存续的有限责任公司，主要在北京市开展医疗器械耗材的经营活动。各方经协商一致，就甲方、乙方共同入股丙方，并由丙方在北京开展器械耗材业务达成合同。
2、甲方将其持有的丙方80%股权转让于乙方，由甲乙双方共同持股丙方，以丙方为主体继续在北京及周边地区开展医疗器械销售、配送等业务，在保持原有业务的基础上，甲方拟将丙方打造成中高端医疗器械板块的全国性平台。
3、甲乙双方同意，丙方2015年经审计的净利润为1815万元。在本次交易中，丙方公司整体作价为27000万元。本次交易的转让价格基于丙方2015年的净利润、基于甲方将保持丙方原有的业务网络、市场资源留存于丙方公司，同时丙方将完成本合同约定的经营目标。
4、本合同生效后，甲方办理股权转让手续。在股权转让变更登记后，乙方支付50%的股权转让金，其余款项分四期支付。
5、在股权转让后主要分四个考察周期，即2016年考核期、2017年度考核期、2018年考核期，2019年考核期。每期股权转让金的付款时间为当期经营净利润目标完成后的下一年4月30日之前支付。
6、上述股权转让完成后，丙方公司注册资本300万元，甲方持有丙方19%股权，乙方持有丙方80%股权。双方同意，在上述股权变更登记办理完成后180天内，甲方应收购其关联人持有的丙方1%股权，乙方放弃优先购买权，收购完成后，甲方持有丙方20%股权，乙方持有丙方80%股权。
7如当期未完成承诺经营净利润目标，且当期实际完成的净利润和上一期（如有）实际完成的净利润之和依然达不到此两年承诺经营净利润目标之和，则甲方和丁方有义务向丙方就差额部分支付补偿金。该补偿金乙方可以从考核期下
一年支付的股权转让款中直接扣减后支付给丙方，扣减不足部分，甲方应当在下一年的4月30日前现金支付于丙方。
8、丁方承诺：丁方作为保证人，为本合同中甲方、丙方完成本合同所应当履行的义务承担连带担保责任。
9、本合同在各方签字或盖章后30个工作日内，经各方权利机关审批后，同时甲方已经实际持有丙方99%股权后，本合同生效。
五、定价依据
经北京正天华罡会计师事务所有限责任公司审计【正天华罡审字[2016]第A0048号】，截止2015年12月31日，北京建昌总资产为人民币40,506,568.83元，净资产为人民币20,950,030.29元。2015年其实现营业收入为人民币112,724,054.23元，实现净利润为人民币18,153,276.30元。
经北京正天华罡会计师事务所有限责任公司审计【正天华罡验字[2016]第A0086号】，截止2016年6月30日，北京建昌总资产为人民币48,176,881.23元，净资产为人民币13,448,432.03元。2016年1-6月其实现营业收入为人民币57,568,562.17元，实现净利润为人民币8,948,432.03元。
本着互惠互利，携手发展，立足长远的目标，参考北京建昌代理的高端医疗器械品种、业务资源、销售团队、市场渠道、2015年净利润、合同约定的2016-2019年业绩，以及资本市场同类型公司的股权交易溢价水平等情况，经各方协商一致，确定北京建昌的整体价值为人民币2.7亿元，按80%的股权比例确定本次股权转让价格为人民币2.16亿元。
六、收购的目的、对公司的影响及风险应对措施
目前公司医药商业体系已在华东、东北、华中、华南等区域进行战略布局，并实现快速发展。为进一步拓展本公司在高端医疗器械及耗材领域的业务，同时实现本公司在华北地区，尤其是以北京为核心区域的业务突破，完善公司业务网络布局，公司一直有意愿在华北地区新设或收购企业，以实现公司在华北地区的业务突破和业务覆盖。
本次收购的标的企业北京建昌为高端医疗器械及耗材的中国北方区销售代
理商，拥有北京地区和北方地区多家著名三甲医院等医疗机构客户资源，以及高端医疗器械和创新型医疗器械的销售渠道，产品优势和渠道及资源优势十分显著。
鉴于行业发展特点预计未来高端和创新型的微创手术及心血管、ICU等领域的器械耗材销售量将稳定上升；北京建昌作为高端器械耗材的北方区重要销售代理商，有着较高的商业谈判空间以及业务拓展空间；其未来的盈利能力的提升将为本公司业绩的提升带来直接贡献。
公司为国内实力雄厚的医药企业，目前在国内多个省市有较深厚的业务覆盖和资源积累，收购北京建昌股权后，本公司将充分发挥北京建昌代理产品及渠道资源的优势，与公司现有资源和销售网络结合，发挥本公司体系内的协同作用，进一步拓展本公司的医药器械耗材等业务，以提升本公司的销售规模和盈利水平以及市场影响力。
公司与合作方就本次合同的生效条件及生效后的2016年-2019年的业绩进行了约定，合作方作了个人承诺担保合同的履行，同时公司根据标的公司业绩完成情况分期支付股权收购款并约定未完成约定业绩的补偿方式，上述措施有利降低本次合作的相关风险，保障本公司的合法权益。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局 二〇一六年九月二日
