000078 深市 海王生物

证券代码：000078              证券简称：海王生物          公告编号：2023-026
              深圳市海王生物工程股份有限公司

  关于转让控股子公司股权被动形成财务资助的公告

    本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    释义：

    公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司

    广东海王集团：广东海王医药集团有限公司（本公司之控股子公司）

    江西德杏：江西德杏医药有限公司（本公司之控股子公司）

    周湘荣：江西德杏医药有限公司的小股东，周湘荣先生就本次借款的全部责任和义务承担连带保证责任

    一、财务资助事项概述

    基于风险控制需要，经各方友好协商，公司控股子公司广东海王集团与江西德杏的小股东周湘荣先生签订《股权回购协议》，周湘荣先生回购广东海王集团持有的江西德杏 70%股权。股权转让完成后，广东海王集团不再持有江西德杏的股权，江西德杏不再是海王生物合并范围内的子公司。

    江西德杏作为广东海王集团子公司存续期间，广东海王集团为支持其日常经营向其提供往来资金，江西德杏尚欠广东海王集团借款本金 960 万元人民币，本次股权转让后被动形成公司对外提供财务资助，该项业务实质为公司对原合并报表范围内子公司提供日常经营性资金的延续。截至目前，江西德杏应向广东海王集团归还的借款为 960 万元人民币。

    上述财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。


    本议案业经公司第九届董事局第五次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。本次事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、被资助对象的基本情况

    1、公司名称：江西德杏医药有限公司

    2、成立日期：2016 年 12 月 19 日

    3、注册地点：江西省宜春市袁州区医药工业园工业大道 100 号

    4、法定代表人：周湘荣

    5、注册资本：3000 万元

    6、经营范围：许可项目：药品批发，第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：第二类医疗器械销售，第一类医疗器械销售，保健食品（预包装）销售，特殊医学用途配方食品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

    7、股权转让前后持股情况：

                              股权转让前            股权转让后

        股东          出资额（万  持股比例  出资额（万  持股比例
                            元）      （%）      元）      （%）

广东海王医药集团有限公    2,100        70        0        70

司

周湘荣                      900        30        3,000        30

        合计              3,000      100      3,000      100

    8、实际控制人：股权转让前，江西德杏的实际控制人为张思民先生；股权转让后，江西德杏的实际控制人为周湘荣先生。

    9、关联关系情况：股权转让后，江西德杏与公司之间不存在关联关系。

    10、被资助对象最近一年又一期的主要财务指标：

                                                    单位：人民币万元

                      2021 年末/2021 年度      2022年9月末/2022年1-9
                      （经审计）            月（未经审计）

      资产总额                4,253.95                3,966.68

      负债总额                3,617.54                3,351.38

        净资产                  636.41                  615.29


      营业收入              22,311.89              11,404.88

        净利润                  197.38                  110.98

    11、公司上一会计年度对江西德杏提供财务资助为 960 万元

    12、经查询，江西德杏医药有限公司信用状况良好，不属于失信被执行人。
    三、财务资助借款协议的主要内容

    1、财务资助金额：960 万元；

    2、财务资助期限：

    江西德杏应于 2023 年 7 月 31 日前归还全部借款本金及对应利息；

    3、财务资助利息：按照年化利率 8.5%计息；

    4、财务资助资金来源：广东集团自有资金；

    5、资金主要用途：江西德杏的日常运营；

    6、担保措施：周湘荣提供连带责任担保；

    7、违约责任：若未按照还款计划偿还，逾期部分按借款本金日万分之四的比例支付违约金。

    四、财务资助风险分析及风控措施

    此次财务资助是由于股权转让行为被动形成的财务资助。股权转让前，江西德杏为海王生物合并范围内的子公司，公司对其日常经营能进行有效控制。股权转让后，公司将积极督促江西德杏履行还款义务，同时公司与股东周湘荣就债务清偿的担保措施等相关事宜达成协议，此次财务资助行为的风险可控，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司和股东的利益。

    五、累计提供财务资助金额及逾期金额

    本次提供财务资助后，公司提供财务资助总余额为 960 万元，占 2022 年经
审计净资产的 0.16%；无逾期未收回的金额。

    六、董事局意见

    本次对外提供财务资助是因公司转让所持控股子公司部分股权被动形成，其实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。本次交易各方已对欠款的偿
还安排做了约定，风险可控。公司将及时了解江西德杏的偿债能力，积极关注并追偿财务资助款项。本次财务资助不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及中小股东的利益。

    七、独立董事意见

    本次财务资助主要是转让控股子公司股权所致。本次股权转让完成后，公司因转让持有江西德杏的股权从而导致对江西德杏的经营性借款被动变为公司对其的财务资助，其业务实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。本次股权转让事项各方已对财务资助借款的偿还安排做了约定，同时公司与股东周湘荣就债务清偿的担保措施等相关事宜达成协议，财务资助事项的风险可控。本次董事局审议该财务资助事项程序合法有效，财务资助事项符合有关法律法规、规范性文件的规定，不会影响公司日常经营，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意本次对外提供财务资助事项，并同意提交公司股东大会审议。

    八、备查文件

    1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；

    2、独立董事意见；

    3、其他文件。

    特此公告

                                      深圳市海王生物工程股份有限公司
                                                  董  事局

                                            二〇二三年四月二十七日