证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2010-013
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于转让长春北斗星股权的公告
本公司董事局及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
释义：
海王生物（本公司、公司）：深圳市海王生物工程股份有限公司
长春北斗星：长春北斗星药业有限责任公司
股权转让协议：海王生物与张书宁于2010年3月24日签订的《股权转让协议》
一、 交易概述
1、交易基本情况
（1）背景情况
经公司董事局第二十八次会议审议批准，本公司曾于2009年2月与德州石油
（香港）有限公司签订了关于长春北斗星的股权转让协议，拟以人民4000万元的
价格将长春北斗星100%股权（包括土地、房产、设备等全部资产）转让给德州石
油（香港）有限公司。但截止2010年2月底，德州石油（香港）有限公司一直未
能按协议支付首期款项，本公司与德州石油于2009年2月签订关于长春北斗星的
股权转让协议自动终止。
（2）本次交易情况
有鉴于此，为盘活存量闲置资产，增加现金流，本公司于2010年3月24日与
自然人张书宁签订了关于长春北斗星的《股权转让协议》，将本公司全资子公司
长春北斗星100%股权（包括土地、房产、设备等全部资产）转让给自然人张书宁，
转让价格为人民币4,100万元。签订股权转让协议当日，张书宁已将股权转让款2
全额存入本公司开户银行-杭州银行股份有限公司深圳分行进行监管。
由于本次交易对方张书宁先生与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关
联交易。
本公司在连续12个月内未转让过其他公司股权，公司有关转让股权的累计交
易金额即为本次股权转让的交易金额，共计人民币4,100万元，未达到中国证监
会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。
2、公司董事局审议情况
2010年4月15日，海王生物在深圳市南山区科技园北区海王工业城公司会议
室召开第四届董事局第51次会议，审议通过了《关于转让长春北斗星股权的议
案》。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。本议案由9名董事审议
一致通过。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法
有效。
公司董事局关于本次长春北斗星资产评估的意见：
（1）鉴于深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司具有一定规
模和实力，与本公司及张书宁等交易各方不存在关联关系，独立性较强，并且具
备证券期货相关业务评估资格，公司董事局认为深圳市天健国众联资产评估土地
房地产估价有限公司能够胜任本次评估工作，公司选聘评估机构的程序符合法律
法规及公司章程的规定。
（2）鉴于长春北斗星长期处于停业状态，本次评估机构根据评估对象情况、
价值类型及收集资料情况等相关条件，采用资产基础法（成本法）对长春北斗
星的全部资产及负债进行评估。公司董事局认为本次有关长春北斗星的评估假
设和评估结论是合理的。
3、应履行的审批程序
根据深圳证券交易所股票上市规则，本次有关转让长春北斗星股权的交易无
须提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方基本情况
张书宁：具有购买能力的自然人
身份证号码：2201021981060604543
住址：长春市自由大路4369号万科城市花园16栋1102室
张书宁先生与本公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
长春北斗星系本公司全资子公司， 2006年3月以抵债方式并入本公司，抵债
价款为人民币4,000万元。长春北斗星的注册地址为长春开发区卫星路1777号，
注册资本金为人民币990万元，法定代表人为张锋先生，经营范围为：片剂、硬
胶囊剂、颗粒剂、合剂（含口服液），目前处于停业状态。
长春北斗星的主要资产为：位于长春市经济技术开发区的土地使用权（土地
证号：长经开国用200第0000168号，土地使用面积为34266㎡）、在上述地块内
的全部房屋建筑物（房屋房权证编号分别为：长房权字40902132、40902131、
40902130号），以及相关生产设备。
2、审计评估情况
经中审亚太会计师事务所（具有证券从业资格）审计，截止2009年12月31
日，长春北斗星总资产为3,513.65 万元，总负债为3,488.40万元(全部为对本公
司应付款3488.40万元)，净资产为24.76万元；2009年无营业收入，净利润为
-186.81万元。
经深圳天健国众联资产评估土地房产估价有限公司采用资产基础法评估，于
评估基准日2009年12月31日，长春北斗星评估后总资产为4,068.37万元，增值
555.21万元，增值率为15.80%；负债总额为3,488.40万元；净资产为579.97万元，
增值555.21万元。
3、有关债权债务的处理
根据协议双方的约定，本次股权转让前的所有债务归本公司承担，即长春北
斗星对本公司的3,488.40万元应付款，转由本公司承担。
有鉴于此，本次有关长春北斗星股权的定价，是按照长春北斗星的总资产的
评估值，即股东权益与总负债的评估值之和，来确定股权转让价格的。
4、对公司合并报表范围的影响
本次转让长春北斗星股权的交易完成后，本公司将不再将长春北斗星为本公4
司的全资子公司纳入公司合并报表范围。
本公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用
上市公司资金的情况。
四、股权转让协议及补充协议主要内容
甲方：深圳市海王生物工程股份有限公司
乙方：自然人张书宁
1、转让价款支付方式及股权过户
甲乙双方同意，以长春北斗星股权的评估值及市场行情，由各方协商确认，
股权转让的总价款为人民币4,100万元。
自协议签订之日起，乙方将股权转让款全额存入甲方开户银行－杭州银行股
份有限公司深圳分行监管，三方签字确认。甲方在乙方全额存入股权转让款的二
十个工作日内将股权变更至乙方名下，乙方获取目标公司100%股权（表现为目标
公司章程变更、企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证变更等）且完
成资产交接后三个工作日内，依照三方签订的《监管协议》执行。
2、股权过户和资产保管责任
（1）甲方确保本协议生效后，目标公司立即开始办理长春北斗星的股权转让
手续，将长春北斗星的100%股权过户给乙方。在长春北斗星股权过户更名过程
之中，如需要签订任何文件，只要不违反本协议的规定，甲乙双方均应给予充分
的配合，以确保长春北斗星股权过户和更名手续能够在约定时间内办理完毕。
（2）在资产交接完毕之前，有关资产的保管由甲方负责；在资产交接完毕之
后，甲方、乙方和长春北斗星三方将签署确认书，资产即全部移交完毕，该等资
产今后的保管责任即由乙方自行承担，与甲方无关。
3、协议生效和修改、终止和解除
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字 ，并盖章后即生效，签署各方
均具有法律约束力。
（2）未经对方以书面形式同意，任何一方不得单方面修改、解除或终止本协
议。5
五、涉及转让股权的其他安排
本次股权转让后，长春北斗星原有员工的劳动关系由本公司负责接收或解
除。由于长期处于停业状态，长春北斗星目前只有几位留守人员，有关长春北斗
星员工劳动关系的处理问题，对公司没有重大影响。
六、本次交易对公司的影响
本次交易有利于公司盘活资产和提高生产经营效益。本次交易完成后对公司
2009年度业绩没有影响，对公司2010 年业绩有积极的影响，影响数约为人民币
587万元。
由于本次股权转让的交易款项已全额存入杭州银行深圳分行的监管账户，公
司董事局认为本次交易款项的回收风险相对较小。
七、公司独立董事意见
鉴于深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司具有一定规模和
实力，与本公司及张书宁等交易各方不存在关联关系，独立性较强，并且具备证
券从业资格，我们认为深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司能够
胜任本次评估工作，公司选聘评估机构的程序符合法律法规及公司章程的规定。
同时，鉴于长春北斗星长期处于停业状态等实际情况，本次评估采用资产基础法
（成本法）对长春北斗星进行评估，相关评估假设和评估结论是合理的。
八、风险提示与说明
鉴于本次交易尚未履行完毕，请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、董事会决议
2、股权转让协议
3、审计报告
4、评估报告
5、其他相关资料6
深圳市海王生物工程股份有限公司
2010 年4 月16 日
