证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2009-044
深圳市海王生物工程股份有限公司
第四届董事局第40次会议决议公告
本公司董事局及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市海王生物工程股份有限公司于2009 年9 月11 日以通讯表决的方式召
开第四届董事局第四十次会议。会议应参与表决董事9 名，实际参与表决董事9
名。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经会议审议，通过了如下决议：
一、审议通过了《关于收购海王大厦房产关联交易的议案》
同意本公司以人民币5,771 万元的价格收购深圳海王集团股份有限公司位
于深圳市南山区创业路口海王大厦裙楼和写字楼的45 套房产。经深圳市天健国
众联资产评估土地房地产估价有限公司（具有证券从业资格）评估，该等房产于
评估基准日2009 年8 月25 日的评估价值为人民币5,771.40 万元。本公司将采
用分期付款的方式支付收购款项。
本公司独立董事在本次关联交易相关议案提交董事局前，对关联交易进行了
事前审核，同意将本次关联交易提交公司董事局审议。本公司独立董事认为本次
关联交易的表决程序和法有效，本次交易价格公允，交易公平、公开、透明，未
损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
有关本次关联交易的详细公告将于近日发布，敬请关注。
该议案表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。在审议本议案的过程中，
关联董事张思民先生及张锋先生回避了表决。2
二、审议通过了《关于控股子公司海王英特龙建议配售新H 股的议案》（详
见附件）
为确保海王英特就建议H 股配售向中国证监会提出有关申请及取得批准，提
请公司股东大会审议批准以下事项：
1、同意海王英特本次建议H 股配售议案，并将本议案提交公司股东大会审议
批准；
2、提请公司股东大会授权公司法定代表人或其授权人出席海王英特龙有关
建议H 股配售的股东会议，并投赞成票；
3、提请公司股东大会授权公司法定代表人或其授权酌情全权确定和处理有
关海王英特龙建议H 股配售相关事宜，并签署相关文件。
海王英特龙本次建议H 股配售尚须通过本公司股东大会、海王英特龙股东大
会及中国证监会等监管部门的批准，方能实施。海王英特龙将在本议案获得本公
司股东大会、海王英特龙股东特别大会及类别股东大会通过后,向中国证监会递
交配售H 股的申请。
该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上述两项议案尚须提交公司2009 年第4 次临时股东大会审议批准。公司
2009 年第4 次临时股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
2009年9月11日
附件：关于控股子公司海王英特龙建议配售新H 股的议案3
关于控股子公司海王英特龙建议配售新H 股的议案
释义:
本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司
海王英特龙：深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司（本公司持有海王英
特龙67.5％股权）
建议配售H 股：海王英特龙建议于获得本公司及该公司股东大会批准及中国
证监会等有关监管机关批准后，透过H 股配售发行不超过189,334,000 股新H
股（占海王英特龙现有已发行H 股及全部现有已发行股份分别不超过 80%及20%）
筹集约200,000,000 港元（相等于约人民币 176,000,000 元）的资金
GSK 海王、合营公司：海王英特龙控股的合营公司-深圳葛兰素史克海王生
物制品有限公司
一、海王英特龙建议配售新H 股的情况
背景情况：本公司2007 年5 月29 日召开股东大会审议通过的《关于英特龙
增发的议案》及中国证监会2008 年3 月25 日关于海王英特龙H 股配售的批复，
已分别于2009 年6 月15 日及2009 年6 月24 日失效。由于有关期间股市低迷，
英特龙公司并没有于上述有效期内实行建议H 股配售。
有鉴于此，海王英特龙希望通过重新履行审批程序，获准继续执行配售计划
和筹集资金。海王英特龙建议于获得本公司及该公司股东大会批准及中国证监会
等有关监管机关批准后，透过H股配售发行不超过189,334,000股新H股（占海王
英特龙现有已发行H股及全部现有已发行股份分别不超过 80%及20%）筹集约
200,000,000港元（相等于约人民币 176,000,000元）的资金，预计中介机构费
用约为人民币6,000,000元，所得款项净额约为人民币170,000,000元。海王英特
龙本次增发完成后，本公司对海王英特龙仍具有控股权（目前本公司持有海王英
特龙639,000,000股股份，约占海王英特龙总股本的67.5%）。
海王英特龙拟将上述建议H 股配售的所得款项用于：
1、向海王英特龙控股子公司GSK 海王（合营公司）提供营运资金，为其补
充经营疫苗业务所缺资金；4
2、偿还海王英特龙部分未偿还债务；
3、作为海王英特龙的一般营运资金拨资，以及进一步发展其研发业务。
二、海王英特龙H 股配售所得款项具体用途
1、向海王英特龙控股子公司GSK 海王提供营运资金，为其补充经营疫苗业
务所缺资金。
海王英特龙主要在中国从事现代生物技术的自有研发、委托研发、以及通过
与GlaxoSmithKline Pte Ltd.（GSK PTE）成立合营公司来从事研究和生产传染
病疫苗业务。鉴于全球近年来大规模流行性疾病频发，各国政府均非常重视对大
规模流行性疾病的防控，中国及周边国家和地区对流行性感冒预防类药物的需求
在近期有较大幅度的增加，同时中国生物医药类企业对研发更具疗效及质量优良
生物制药产品的需求亦逐步增加，海王英特龙认为其将会拥有良好的商机。海王
英特龙近年来致力搭建国际级制药制造平台，与GSK（葛兰素史克）的合作标志
着该医药制造平台的构建完成；凭借海王英特龙拥有的生物技术及制药技术知
识，以及与全球医药技术和医药市场领先的公司GSK 合作，海王英特龙将会有较
强的优势。
因当前甲型H1N1 流感疫情的持续和有扩大趋势，世界卫生组织估计流感疫
苗全球的年需求量将超过49 亿剂。鉴于相关企业生产甲型H1N1 流感疫苗的能力
有限，相关疫苗产品将难以满足全球所有人口的接种需求。
应对当前全球流感疫情的变化，海王英特龙之合营公司致力加快流感疫苗业
务的发展步伐，并尝试应对当前病毒流行情况，研制更具效应的疫苗；合营公司
采用GSK 全球专利佐剂AS03 及世界领先的生产工艺生产流感大流行疫苗和季节
性流感疫苗，这将使其生产疫苗的质量达到国际领先水平；同时，合营公司将在
流感大流行疫苗（的生产中，通过使用GSK 专利佐剂提高流感大流行疫苗的产能；
海王英特龙预计合营公司将来的大流感疫苗年产能可达到一亿剂以上，成为亚洲
产能最大、品质优良的流感疫苗生产基地之一。
合资公司预计使其流感疫苗业务能步入快速稳定发展时期，尚需补充一般营
运资金约人民币60,000,000 元来发展该业务；合营公司董事会期望股东按各自
持股比例给予合营公司借款。5
海王英特龙对合营公司的疫苗业务的前景感到乐观，并预计须筹集约人民币
40,000,000 元的资金，为合营公司提供股东委托借款，用作其补充流感疫苗业
务营运的一般营运资金。
2、偿还海王英特龙部分未偿还债务
流感疫苗业务一直是海王英特龙的重点业务，海王英特龙一向对该业务的前
景充满信心并自2003 年起致力发展该业务， 海王英特龙已将其2005 年募集所
得款项净额及从其他银行融资筹得的资金和本公司给予的财务资助投资于流感
疫苗项目，并以其宝安厂房的房地产、动产及部分现金与GSK PTE 组建合营公司。
截止2009 年6 月30 日，海王英特龙为对流感疫苗项目作出资本投资，已向
银行取得借款人民币143,000,000 元，向本公司取得委托借款人民币78,000,000
元。海王英特龙拟通过H 股配售，降低对外借款总额，以H 股配售所得款项中约
人民币110,000,000 元偿还部分债务。
3、作为海王英特龙的一般营运资金拨资及进一步发展本公司的研发业务
自2009 年1 月末，海王英特龙致力发展其研发业务，以H 股配售所得款项
中的人民币20,000,000 元用作海王英特龙的一般营运资金并进一步发展其研发
业务。
三、海王英特配售股份的地位
预期配售股份（于缴足时）将会在各方面与已发行H 股享有同等权益，包括
收取于发行配售股份当日后可能宣派、作出或支付的所有股息及分派的权利。
四、海王英特龙配售股份的定价
配售股份的配售价格将根据海王英特龙进行“建议H 股配售”当时的市场情
况确定，但不得低于H 股参考价格的80%，而参考价格将为以下各项中的较高者：
1、订立有关建议H 股配售的相关配售协议或其他协议当日H 股的收市价；
2、紧接下列日期（以较早发生者为准）前五个交易日H 股的平均收市价：
（1）宣布进行建议H 股配售当日；
（2）订立有关建议H 股配售协议或其他协议当日；或
（3）确定配售股份配售价当日。6
五、建行建议H 股配售后可能出现的变动。
假设根据建议H 股配售发行189334000 股配售股份，本公告刊发日及建议H
股配售完成后第一日，海王英特龙可能出现的股份变动情况如下：
股份类型 股东名称 股数 于本公告刊发
日，占已发行股
本总额的比例
股数 于配售完成后第
一日，占已发行股
本总额的比例
深圳市海王生物工
程股份有限公司
639,000,000 67.50% 639,000,000 56.25%
柴向东 47,671,000 5.04% 47,671,000 4.20%
喻军 1,014,000 0.11% 1,014,000 0.09%
其他投资者 22,315,000 2.35% 22,315,000 1.96%
内资股
小计 710,000,000 75.00% 710,000,000 62.50%
H 股 236,670,000 25.00%
