证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2008-052
深圳市海王生物工程股份有限公司关于收购杭州海王股权关联交易的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示:
本次公司拟收购的杭州海王90%股权处于协商解除质押担保的过程中，杭州海王的主要土地和房产处于协商解除抵押担保的过程中。海王集团计划在本次股权转让协议签订并生效后90日内完成杭州海王90%股权及主要土地和房产的解押手续。本公司将在协议签署生效且解押手续完成后，分期支付股权收购款项。
释义:
本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司
海王集团：深圳海王集团股份有限公司
杭州海王：杭州海王生物工程有限公司
主要资产：杭州海王主要资产，包括：制剂车间、办公楼、消防泵房、污水处理房、锅炉房及危险品库，以及相关土地使用权。
解押手续：海王集团所持杭州海王90%股权解除质押担保，及杭州海王相关资产解除抵押担保
健康科技：深圳市海王键康科技发展有限公司
海王食品：深圳海王食品有限公司
海王星辰：深圳市海王星辰医药有限公司
健康连锁店：深圳市海王健康连锁店有限公司
股权转让协议（一）：本公司拟与海王集团签订的关于收购杭州海王生物工程有限公司90%股权的转让协议
股权转让协议（二）：健康科技与海王食品签订的关于收购杭州海王生物工程有限公司10%股权的转让协议
一、 关联交易基本情况简介
鉴于杭州海王的保健食品业务快速发展，营业收入大幅上升，未来盈利可期,本公司及控股子公司健康科技拟收购杭州海王股权,以提高公司软胶囊类产品的生产能力，并增强公司未来盈利能力。
经协商，本公司拟与海王集团签订股权转让协议（一），收购海王集团所持杭州海王90%的股权，收购价格为人民币9,360万元；本公司控股子公司健康科技与海王食品签订股权转让协议（二），收购海王食品持杭州海王10%的股权，转让价格为人民币1,040万元。本次股权收购全部完成后，公司将直接间接合并持有杭州海王100%股权。
付款方式：1、本公司将采用分期付款的方式支付股权转让款。首期款人民币5,000万元，在协议签署生效且解押手续完成后30日内支付；第二期款人民币4,360万元，在首期款支付后60日内支付。2、健康科技将采用一次性付款的方式支付股权转让款，即在协议签署生效且解押手续完成后30日内，支付全部转让价款人民币1,040万元。本公司将根据法律法规的规定，及时披露杭州海王股权转让的进展情况，包括：解押手续的办理情况、付款情况、股权过户情况等。
由于海王集团为本公司的大股东，持有本公司32.54%的股权；同时，海王集团又持有海王食品75%的股权，上述交易构成关联交易。
本公司独立董事在本次关联交易相关议案提交董事局前，对关联交易事项进行了事前审核，同意将本次关联交易提交公司董事局审议。2008年12月29日海王生物以通讯表决的方式召开第四届董事局第25次会议，审议通过了《关于收购杭州海王股权关联交易的议案》。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。本议案由7名非关联董事审议通过，2名关联董事（董事张思民先生、张锋先生）回避了表决。公司独立董事认为本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、 交易双方介绍
1、海王生物
（略）
2、健康科技
健康科技全称为深圳市海王健康科技发展有限公司，系本公司控股子公司。法定代表人：张思民；注册资本：6000万元；注册地址：深圳市南山区海王大厦A-10E；主营业务：生产和销售保健食品（不含限制项目）；经营深圳海王集团股份有限公司及其各分公司生产的产品（不含专营、专控、专卖商品）。
经审计，截至2007 年12 月31 日，健康科技总资产90,514,091.60元，总
负债6,762,838.83元，净资产83,751,252.77元；2007 年度实现主营业务收
入67,493,148.41元，主营业务利润23,084,999.02 元，净利润19,704,383.78
元。
3、海王集团
海王集团全称为深圳海王集团股份有限公司，系本公司第一大股东，持有本公司212,296,500 股股份，占公司总股本的32.54%。
海王集团为中外合资股份有限公司；法定代表人：张思民；注册资本：5,841.3 万元人民币；注册地址：深圳市南山区南油大道海王大厦27-31 层；主营业务：生产销售康复仪器、医疗器械、电子产品、保健品和精细化工产品、副食品、纺织品、工艺品、日用百货；产品内外销比例按有关规定办。从事经营范围内产品的研究开发业务。
海王集团的控股股东为香港恒建企业有限公司，实际控制人为王劲松女士。香港恒建企业有限公司持有海王集团41.92%的股权；王劲松女士持有香港恒建企业有限公司85%的股权。
经审计，截至2007 年12 月31 日，海王集团总资产965,253 万元，总负债
512,888 万元，净资产452,365 万元；2007 年度实现主营业务收入454,419 万元，主营业务利润22,727 万元，净利润22,393 万元。
4、海王食品
海王食品全称为深圳海王食品有限公司（合资企业），为海王集团控股子公司。法定代表人：聂志华；注册资本：美元306 万元；注册地址：深圳市南山区南油大道海王大厦A25 层；主营业务：生产和加工螺旋胶囊及片剂、海藻粉及相关的米面食品、汤料系列制品、方便食品、保健食品、土特产品的深加工。产品70%外销。在北京市、上海市、武汉市、南京市设立办事机构。在沈阳设立分支机构；生产经营纯净水，经营产品70%外销。增加：加工、生产经营乳制品。
经审计，截至2007年12月31日，海王食品总资产58,609,635.69元，总负债56,596,705.35 元，净资产2,012,930.34 元；2007 年度实现主营业务收入18,94,062.62 元，主营业务利润644,560.37元，净利润-4,148,659.16 元。
三、 标的物基本情况介绍
1、杭州海王基本情况
杭州海王全称为杭州海王生物工程有限公司，注册地址：杭州市余杭区乔司镇乔莫西路183 号；法定代表人：张思民；注册资本：伍仟万元；经营范围：口服液、软胶囊生产；软胶囊食品生产、销售；其他无需报经审批的一切合法项目。
2、历史沿革及股东持股情况
杭州海王生物工程股份有限公司由海王集团和海王生物于2001年9月21日发起成立，设立时注册资本为人民币5,000万元，其中海王集团占10%的股权、海王生物占90%的股权。2001年12月11日经杭州海王股东会批准，海王集团将所持股份转让给健康科技。2007年12月经本公司股东大会及杭州海王股东会议决议批准，本公司及健康科技以人民币10,000万元的总价款，将所持杭州海王100%股权转让给海王集团和海王食品。截止目前，海王集团持有本公司90%的股权，海王食品持有本公司10%的股权。
3、股权质押情况
海王集团已将杭州海王90%股权质押给上海浦东发展银行深圳市分行，为其人民币1亿元授信额度及相关贷款提供质押担保，质押期限至主债权合同项下债权获得全额清偿时止。目前，海王集团正在与上海浦东发展银行进行积极的沟通与洽谈，计划在协议签订并生效后90日内完成股权质押担保的解除工作。
4、资产抵押担保情况
（1） 杭州海王相关资产情况
A、土地使用权：杭州海王位于杭州市余杭区乔司镇方乔村的土地使用权，该土地的产权证编号为：杭余出国拥（2005）字第106-50 号，土地使用权取得日期为2002年9月，准用年限为50年，面积为85,914.90平方米。
B、制剂车间：杭州海王位于杭州市余杭区乔司镇乔莫西路183号的制剂车间，产权证号：乔房权证乔字第0000977号，面积为14,272.29平方米。
C、办公楼：杭州海王位于杭州市余杭区乔司镇乔莫西路183号的办公楼，产权证号：乔第0000978号，面积为5,206.18平方米。
D、消防泵房：杭州海王位于杭州市余杭区乔司镇乔莫西路183号的消防泵房，产权证号：乔第0000974号，面积为104.16平方米。
E、污水处理房：杭州海王位于杭州市余杭区乔司镇乔莫西路183号的污水处理房，产权证号：乔第0000975号，面积为39.96平方米。
F、锅炉房及危险品库：杭州海王位于杭州市余杭区乔司镇乔莫西路183号的锅炉房及危险品库，产权证号：乔第0000976号，面积为266.60平方米。
（2） 资产抵押担保情况
A、2008年8月28日，杭州海王签订深担（2008）年委贷保字（513-2）号《抵押担保合同》，以上述相关资产，为海王集团从深圳市中小企业信用担保中心有限公司取得的人民币4,000万元流动资金委托贷款，提供抵押担保，期限为6个月。目前，海王集团已清偿完毕上述债务，相关资产的抵押担保已解除。
B、2008年12月17日，杭州海王与中国建设银行深圳市分行签订抵押合同，将上述相关资产抵押给中国建设银行深圳市分行，为海王集团人民币3亿元授信额度及相关贷款提供抵押担保，抵押期限至主合同项下债权获得全额清偿时止。
目前，海王集团及杭州海王正在与中国建设银行进行积极的沟通与洽谈，计划在协议签订并生效后90日内，通过海王集团提供等值抵押物置换的方式，完成相关资产抵押担保的解除工作。
5、审计与评估结果
（1）审计情况
经深圳中磊会计师事务所审计，截止2007年12月31日，杭州海王总资产为103,215,256.56元，负债20,318,336.15元，净资产82,896,920.41元；2007年度实现营业收入8,769,577.30元，营业利润-5,181,925.58元，实现净利润为-5,291,632.38元。
经深圳中磊会计师事务所审计，截止2008年10月31日，杭州海王总资产为106,155,727.13元，负债20,942,617.15 元，净资产85,213,109.98元。2008年1-10月营业收入为27,764,684.46元，营业利润-487,676.10元，净利润为-444,335.43元。
（2）评估情况
经深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司(具有证券从业资格)采用收益法进行评估，杭州海王在评估基准日2008年10月31日，企业全部股东权益的评估值为10,401.94万元，与杭州海王2008年10月31日的净资产值8,521.31万元相比，增值 1,880.63万元，增值率约为22.07%。
采用收益法评估的原因：从评估对象的实际情况进行分析，被评估企业处于快速发展的经营状态，企业的收入、净利润处于上升趋势。企业所提供的各项资料比较完整清晰。从经济行为和评估目的角度分析，本次评估经济行为为股权
