000070 深市 特发信息

      深圳市特发信息股份有限公司

 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券
              （第二期）

            募集说明书摘要

发行人：          深圳市特发信息股份有限公司

本次债券发行金额： 15 亿元

本期债券发行金额： 不超过 10 亿元（含 10 亿元）

担保情况：        本期债券由深圳市深担增信融资担保有限公司
                  提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保
信用评级结果：    AA/AAA
信用评级机构：    中证鹏元资信评估股份有限公司

      牵头主承销商/债券受托管理人/簿记管理人

                    联席主承销商

      募集说明书摘要签署日期：    年  月    日


                      声 明

  本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公司信用类债券信息披露管理办法》及其他现行法律、法规的规定，以及经深圳证券交易所审核同意并经中国证监会注册，并结合发行人的实际情况编制。

  发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书及其摘要信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
  发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。

  中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
  投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议（如有）、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人（如有）等主体权利义务的相关约定。

  发行人承诺根据法律法规和募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。


                  重大事项提示

  请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。
  一、本期债券获批情况

  深圳市特发信息股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）已于 2020 年 9
月 1 日获得中国证券监督管理委员会证监许可（2020）2063 号注册批复，同意公司向专业投资者公开发行面值总额不超过 15 亿元公司债券。本期债券发行规模不超过 10
亿元（含 10 亿元），每张面值为人民币 100 元，发行价格为人民币 100 元/张。

  二、发行人基本财务情况

  本期债券发行前，发行人最近一期末净资产 353,563.09 万元（截至 2021 年 6 月 30
日未经审计的合并报表中的所有者权益）；最近一期末发行人合并报表资产负债率为60.23%，母公司资产负债率为 57.88%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 20,342.41 万元（2018-2020 年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本期债券符合《证券法》规定的公开发行公司债券的发行条件，符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。

  三、评级情况

  中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）对本期债券的主体评级为 AA，债项评级为 AAA，在本期债券存续期内，中证鹏元将持续关注发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化、本期债券偿债保障情况等。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行人应及时告知评级机构并提供评级所需相关资料。中证鹏元亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。中证鹏元的不定期跟踪评级报告和评级结果将按照相关规定进行披露。

  四、本期债券分为 2 个品种，其中品种一期限为 3 年期，品种二期限为 5 年期，附
第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。发行人有权决定在存续期的

第 3 年末调整本期债券后 2 年的票面利率；发行人将于第 3 个计息年度付息日前的第
21 个交易日，在交易所指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择本期债券存续期内第 3 个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  五、本期债券由深圳市深担增信融资担保有限公司（以下简称“深担增信”）提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期内，担保人的经营状况、资产质量及支付能力如果发生不利变化，其履行为本期债券本息的兑付承担连带责任的能力将受到不利影响，从而可能使投资者承受一定的担保风险。

  六、2018-2020 年及 2021 年 1-6 月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为
-8,113.52 万元、-25,498.38 万元、6,475.20 万元和-87,450.51 万元，发行人经营活动现金流量净额呈下降趋势，并出现净额为负的情况，主要系公司受中美贸易战影响，市场环境较差，回款速度较慢。2021 年 1-6 月发行人经营活动产生的现金流量净额为负主要是鹏城云脑项目产生的现金流出所致。若公司未来经营业务现金回流不及时，公司经营活动现金流量净额将可能出现持续为负的风险。

  七、发行人因融资等事项，部分资产所有权或使用权受到限制。截至 2021 年 6 月
末，发行人受限资产规模为 9,047.40 万元，占最近一期末净资产比重 2.56%。此外，本期债券发行人向深担增信提供了账面价值 24,245.95 万元的房产进行抵押作为反担保措施。若未来发行人因债务违约导致受限资产被强制执行等情况，则对发行人生产经营产生一定的影响。

  八、截至 2021 年 6 月末，发行人不存在重大未决诉讼、仲裁或行政处罚的情况，
但存在未达到重大诉讼披露标准的其他诉讼，涉案金额 27,096.03 万元，占最近一期末净资产比重为 7.66%，其中发行人作为原告起诉金额为 25,346.48 万元，作为被告起诉
金额为 1,749.45 万元，部分判决已执行完毕，部分未判决。由于未决诉讼的案件审判结果的执行具有不确定性，发行人存在一定的损失风险。

  九、遵照《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。

  十、本期债券名称拟使用“深圳市特发信息股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）”。本期债券名称变化不改变原签订的与本期债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于：《深圳市特发信息股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》、《深圳市特发信息股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券持有人会议规则》。

  十一、根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者发行，普通投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者参与交易，普通投资者认购或买入的交易行为无效。

  十二、本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所双边挂牌的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券能够在深圳证券交易所双边挂牌上市，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。


  十三、发行人主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。

  十四、根据发行人于 2021 年 7 月 17 日发布的《关于董事会、监事会完成换届选举、
聘任总经理及证券事务代表、内审负责人的公告》，发行人于 2021 年 7 月 16 日召开了
2021 年第二次临时股东大会，同日召开了第八届董事会第一次会议和第八届监事会第一次会议，审议通过了公司董事会、监事会换届、选举公司董事长、聘任公司总经理等相关议案。选举高天亮先生（董事长）、伍历文先生、李明俊女士、邓树娥女士、杨洪宇先生、李增民先生为非独立董事，选举唐国平先生、罗建钢先生、张昭宇先生为独立董事；选举罗伯均先生（监事会主席）、李松东先生为非职工代表监事，张虽女士经公司工会委员会选举通过，被获推举为公司第八届监事会职工代表监事；聘任伍历文先生担任公司总经理，聘任叶操女士为内审负责人，聘任杨文女士为证券事务代表。上述工
商变更已于 2021 年 7 月 26 日完成。

  发行人董事会换届选举后，董事会成员为 9 人，4 名非独立董事未发生变更，2 名
第七届董事会独立董事届满离任，罗建钢先生、张昭宇先生为第八届董事会独立董事。公司监事会换届选举后，监事会成员仍为 3 人，1 名第七届监事会非职工代表监事届满离任，李松东先生为第八届监事会非职工代表监事，其余监事未发生变更。原公司总经理杨洪宇先生任期届满不再担任公司总经理一职。本次董事会成员变更超过三分之一。
  上述董事会、监事会以及高级管理人员变更属于正常的换届，对发行人经营能力及偿债能力不构成重大不利影响。

  十五、2020 年发行人归属于母公司所有者净利润为 1,144.55 万元，同比减少
31,173.08 万元，下降 96.46%，主要原因是一方面受新冠肺炎疫情影响，发行人及上下游企业复工复产延迟，发行人产能及订单均受到影响，导致发行人收入减少；另一方面，发行人通信设备板块受市场环境、行业情况影响导致收入大幅减少。此外，上年同期发行人确认泰科大厦资产处置 2.1 亿元。


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