000070 深市 特发信息

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      广东万诺律师事务所

 关于深圳市特发信息股份有限公司

    2021 年第四次临时股东大会

          的法律意见书

              二〇二一年十二月


        广东万诺律师事务所

  关于深圳市特发信息股份有限公司

      2021 年第四次临时股东大会

            的法律意见书

致：深圳市特发信息股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”） 等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《深圳市特发信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的有关规定，广东万诺律师事务所（下称“本所”）接受深圳市特发信息股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派李家宏律师、彭玲律
师（下称“本所律师”）出席了公司于 2021 年 12 月 13 日下午 14：
50时在深圳市南山区高新区中区科技园科丰路 2号特发信息港大厦 B栋 18 楼公司会议室召开的 2021 年第四次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    本次股东大会的召集人为公司董事会。公司董事会已于 2021 年
11 月 25 日公司第八届十一次会议审议通过了《关于召开 2021 年第
四次临时股东大会的议案》（以下简称“议案”），并于 2021 年 11
月 27 日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露了《深圳市特发信息股份有限公司关于召开 2021 年第四次临时股东大会的通知》及相关公告。

    公司董事会在本次股东大会召开 15 日前已将本次股东大会的时
间、地点、议案、会议出席对象、会议登记事项等予以公告。公司已按照有关规定对议案的内容进行了充分的披露。

    2021 年 11 月 26 日，公司收到控股股东深圳市特发集团有限公
司（以下简称“特发集团”）《关于提议深圳市特发信息股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会增加临时提案的函》，提出将《关于补选公司非独立董事的议案》作为本次股东大会的提案之一进行审议。

    公司董事会已于 2021 年 11 月 29 日召开的第八届十二次会议审
议通过了《关于补选公司非独立董事的议案》（以下简称“临时提案”），
并于 2021 年 11 月 30 日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露了《董
事会第八届十二次会议决议公告》、《关于 2021 年第四次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知》及相关公告。

    经核查，特发集团现持有公司股份 294,818,846 股，占公司总股
本的 35.68%，具备提出临时提案的资格。该临时提案内容属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定；提案程序亦符合《深交所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》、公司《章程》和《股东大会议事规则》等有关规定。


    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合《公司章程》的有关规定。

    （二）本次股东大会的召开

    公司本次股东大会现场会议于 2021 年 12月 13 日下午 14:50 如
期在深圳市南山区高新区中区科技园科丰路 2号特发信息港大厦 B栋18 楼公司会议室召开，由公司董事长高天亮先生主持会议。召开的时间、地点与公告内容一致。

    经查验，公司董事会已就本次股东大会审议的议案提前不少于15 日通知股东（不含临时提案），临时提案已在公司董事会收到后 2日内通知股东。公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与公告载明的相关内容一致。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格、审议议案、表决程序

    （一）出席本次股东大会的股东及股东代表及其他人员

    1、出席本次股东大会的股东及委托代理人

    本所律师对中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2021
年 12 月 8 日出具的股东名册、出席本次股东大会的法人股东的持股证明、法定代表人证明书及/或授权委托书，以及出席本次股东大会的自然人股东的股东账户卡、个人身份证明、授权委托代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 4 人，代表 7 个股东；出席本次股东大会现
场会议的股东的姓名、证券账户卡、居民身份证号码（或注册号码）与《股东名册》的记载一致；出席本次股东大会现场会议的股东代理人所代理的股东记载于《股东名册》之上，股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。

    2. 出席本次股东大会的其他人员

    出席本次股东大会现场会议的除上述股东之外，还有：公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。

    本所律师认为，出席或列席本次股东大会现场会议人员的资格合法有效，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合《公司章程》的有关规定。

    （二）本次股东大会的召集人资格

    根据议案，本次股东大会的召集人为公司董事会。

    本所律师认为，本次股东大会召集人的资格合法有效，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合《公司章程》的有关规定。

    （三）本次股东大会的审议事项

    经查验，本次股东大会审议的事项与《关于召开 2021 年第四次
临时股东大会的通知》（以下简称“股东大会通知”）和《关于 2021年第四次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知》（以下简称“股东大会补充通知”）所列明的审议事项一致，符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

    （四）本次股东大会审议议案

    根据议案，本次股东大会审议如下事项：


    1.审议《关于向下修正“特发转 2”转股价格的议案》。

    2.审议《关于补选公司非独立董事的议案》：

    2.1《补选王隽先生为第八届董事会非独立董事》；

    2.2《补选杨喜先生为第八届董事会非独立董事》。

    本所律师认为，会议审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合《公司章程》的有关规定。

    （五）本次股东大会的表决程序

    1.关于本次股东大会现场会议的表决程序

    经核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共代表的有表决权的股份数额为 325，694，444 股，所持有表决权的股份数占公司股份总数的 39.4155％。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以书面记名投票方式，对《股东大会通知》和《股东大会补充通知》所列明的审议事项进行表决，并当场公布了表决结果。
    本所律师认为，本次股东大会现场会议的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合《公司章程》的有关规定。

    2.关于本次股东大会的网络投票表决程序

    经核查，参加本次股东大会网络投票的股东及股东代理人共代表的有表决权的股份数额为 18,373，887 股，所持有表决权的股份数占公司股份总数的 2.2236％。参加网络投票的股东对《股东大会通知》和《股东大会补充通知》所列明的审议事项进行了表决。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次相关股东会议网络投票的表决权总数和统计数据。


    本所律师认为，本次股东大会网络投票的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合《公司章程》的有关规定。

    三、表决结果

    本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果如下：

    1.审议通过了《关于向下修正“特发转 2”转股价格的议案》
    表决结果：同意 33,568,960 股，占出席会议股东所持有表决权
的股份总数的 85.5947％；反对 5，649，521 股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的 14.4053％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的 0.0000％。

    其中，中小股东表决结果如下：

    同意 33，550，780 股，占出席会议中小股东所持有表决权的股
份总数的 85.5881％；反对 5，649，521 股，占出席会议中小股东所持有表决权的股份总数的 14.4119％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权的股份总数的 0.0000％。

    本项审议事项为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过，且持有可转换公司债券“特发转 2”的股东已经回避本项审议事项的表决。

    2.审议通过了《关于补选公司非独立董事的议案》，其中：

    2.1 审议通过《补选王隽先生为第八届董事会非独立董事》

    表决结果：同意 331，452，400 股，占出席会议股东所持有表决
权的股份总数的 96.3333％；反对 0 股，占出席会议股东所持有表决
权的股份总数的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的 0.0000％。

    其中，中小股东表决结果如下：

    同意 26，711，870 股，占出席会议中小股东所持有表决权的股
份总数的 67.9525％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权的股份总数的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权的股份总数的 0.0000％。

    2.2 审议通过《补选杨喜先生为第八届董事会非独立董事》

    表决结果：同意 331，399，234 股，占出席会议股东所持有表决
权的股份总数的 96.3179％；反对 0 股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的 0.0000％。

    其中，中小股东表决结果如下：

    同意 26，658，704 股，占出席会议中小股东所持有表决权的股
份总数的 67.8173％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权的股份总数的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权的股份总数的 0.0000％。

    四、结论意见

    综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。


    本《法律意见书》一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。其中两份由本所提交公司，一份由本所存档。

    （以下无正文）

（本页为《广东万诺律师事务所关于深圳市特发信息股份有限公司2021 年第四次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
广东万诺律师事务所 （盖章）

负责人：                        经办律师：

            李亚飞                              李家宏