证券代码：000069 证券简称：华侨城 A 公告编号：2020-14
深圳华侨城股份有限公司
关于回购部分社会公众股份的报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次回购方案已经深圳华侨城股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第二十一次临时会议审议通过。
2、本次回购经过董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。
3、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。
4、存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部分股份注销程序的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《关于支持上市公司回购股份的意见》以及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等基础上，公司决定拟以自有资金回购公司股份，并将用于实施公司股权激励计划，以此进一步完善公司治理结构，确保公司长期经营目标的实现，推动全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。
二、回购股份的方案
（一）回购股份的方式和用途
本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
回购的股份将全部用于实施公司股权激励计划。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销或另作安排。
（二）回购股份的价格或价格区间、定价原则
结合公司目前的财务状况和经营状况，确定公司本次回
购价格不超过人民币 8 元/股，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（三）拟用于回购的资金总额及资金来源
按照回购数量上限 24,608 万股和回购价格上限 8 元/股
的条件下测算，预计回购金额不超过 19.69 亿元。资金来源为公司自有资金。
（四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为本公司发行的 A 股股票，拟回购股份数量的上限为 24,608 万股，占公司目前总股本约 3%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的期限
回购期限自董事会审议通过回购股份方案原则上不超过12 个月。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如果在上述期限内回购股份数量达到 24,608 万股的上限数量，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票
（1）上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并依法予以实施。
（六）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
按照回购股份数量上限 24,608 万股和下限 12,304 万股
测算，根据公司 2020 年 3 月 19 日的股权结构，若回购股份
全部用于股权激励计划并全部锁定，则预计回购且股份转让后公司总股本及股本结构变动情况如下：
按照回购股份数量上限 24,608 万股测算
回购前 回购后
股份性质 股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件流通股 1,167,359,006 14.23 1,413,434,198 17.23
无限售条件流通股 7,035,147,409 85.77 6,789,072,217 82.77
总股本 8,202,506,415 100 8,202,506,415 100
按照回购股份数量下限 12,304 万股测算
回购前 回购后
股份性质 股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件流通股 1,167,359,006 14.23 1,290,396,602 15.73
无限售条件流通股 7,035,147,409 85.77 6,912,109,813 84.27
总股本 8,202,506,415 100 8,202,506,415 100
三、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2019 年 9 月 30 日，公司总资产约为人民币 3,643.95
亿元，归属于上市公司股东的净资产约为人民币 623.32 亿元，归属上市公司股东的净利润约为人民币 59.97 亿元。假设此
次回购金额按照上限人民币 19.96 亿元，根据 2019 年 9 月 30
日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的 0.54%、约占公司归属于上市公司股东净资产的 3.2%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币19.69 亿元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
全体董事承诺在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
四、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出
回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
截止本公告日，公司副董事长姚军、董事总裁王晓雯、董事会秘书关山的减持计划尚未完成（详见公司 2019 年 9 月
10 日、2019 年 12 月 21 日分别披露的《关于公司董事减持股
份的预披露公告》、《关于公司董事、高级管理人员减持股份的预披露公告》，公告编号：2019-35、2019-53），也无实施。
截止本公告日，公司董事、监事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人前六个月不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
五、独立董事意见
1、公司本次回购合法合规。公司回购股份方案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》以及《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次以自有资金回购公司股份，并将用于实施公司股权激励计划，以此进一步完善公司治理结构，有效构建
由管理团队持股的长期激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，推动全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。
3、本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，公司独立董事认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。
六、开立回购专用账户的情况及相关安排
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户，回购专用证券账户仅用于回购公司股份。
本次回购的股份将全部用于实施公司股权激励计划。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关审批程序后予以注销或另作安排。公司届时将根据具体实施情况及时履行审批程序和信息披露义务。
七、回购股份事项履行相关审议程序及信息披露义务的情况
1、公司于 2020 年 3 月 20 日召开了第七届董事会第二十
一次临时会议，审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，独立董事对此发表了的独立意见，并于 2020 年
3 月 21 日在指定信息披露媒体上披露了相关公告。
2、根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等规定，公司将及时履行回购期间的信息披露义务。
本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件
1、第七届董事会第二十一次临时会议决议；
2、独立董事关于回购部分社会公众股份事项的独立意见；
3、关于回购部分社会公众股份的方案。
特此公告。
深圳华侨城股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年三月二十四日
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