证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2020-101
中国长城科技集团股份有限公司
第七届董事会第五十次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“中国长城”或“公司”）第七
届董事会第五十次会议通知于 2020 年 11 月 5 日以传真/电子邮件方式发出，会
议于 2020 年 11 月 10 日在北京长城大厦会议室以现场/视讯方式召开，应到董
事九名，亲自出席会议董事八名，董事吕宝利先生因公出差委托董事张志勇先生代为出席并表决；全体监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
一、关于公司符合非公开发行股票的条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会经过逐项检查，确认公司符合非公开发行股票的条件。
审议结果：表决票 9 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 6 票，
关联董事宋黎定先生、徐刚先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决，表决通过。
本议案已在事前取得独立董事认可后方提交本次董事会审议，公司独立董事意见详见同日登载于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的相关内容。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于公司非公开发行股票方案的议案（逐项审议通过）
与会董事逐项审议了公司非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）方案的主要内容，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
审议结果：表决票 9 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 6 票，
关联董事宋黎定先生、徐刚先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决，表决通过。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
审议结果：表决票 9 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 6 票，
关联董事宋黎定先生、徐刚先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决，表决通过。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括公司控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限公司直接控制的全资子公司中国电子有限公司（以下简称“中电有限”）、中电有限的全资子公司中电金投控股有限公司（以下简称“中电金控”）在内的不超过 35 名特定对象发行。除中电有限、中电金控外，其他符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定对象；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除中电有限、中电金控外，最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，根据市场竞价的情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。
审议结果：表决票 9 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 6 票，
关联董事宋黎定先生、徐刚先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决，表决通过。
4、定价方式及发行价格
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（以下简称“发行底价”），定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。
中电有限同意按照协议约定的价格认购中国长城本次非公开发行的股票，认购总额为 75,000 万元人民币；中电金控同意按照协议约定的价格认购中国长城本次非公开发行的股票，认购总额为 35,000 万元人民币。中电有限、中电金控不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次非公开发行股票未能通过询价方式产生发行价格，中电有限、中电金控同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
审议结果：表决票 9 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 6 票，
关联董事宋黎定先生、徐刚先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决，表决通过。
5、发行数量
本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次发行股票数量不超过 878,454,615 股（含 878,454,615 股）。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据中国证监会相关规定及实际认购情况与主承销商协商确定。
在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本等事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将进行相应调整。
审议结果：表决票 9 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 6 票，
关联董事宋黎定先生、徐刚先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志
勇先生回避表决，表决通过。
6、限售期安排
本次发行完成后，中电有限、中电金控认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他特定对象本次认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
审议结果：表决票 9 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 6 票，
关联董事宋黎定先生、徐刚先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决，表决通过。
7、募集资金投向
本次非公开发行募集资金不超过人民币 400,000.00 万元，在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目类别 项目名称 预计 拟使用
总投资额 募集资金
国产高性能计算 关键芯片研发项目 30,000 30,000
1 机及服务器核心 自主安全整机设计仿真实验室及特 35,547 20,000
技术研发及产能 种计算机研发中心建设项目
提升项目 国产整机智能化产线建设项目 300,740 130,000
国内重点地区信创云示范工程项目 70,000 70,000
信息及新能源基 新能源汽车三电控制及充电桩产品
2 础设施建设类项 研发生产及试验环境建设项目 23,000 20,000
目
特种装备新能源及应用建设项目 90,794 30,000
高新电子创新应 海洋水下信息系统项目 14,266 10,000
3 用类项目 三位一体中长波机动通信系统仿真
实验室建设、设计、产品开发项目 30,000 20,000
4 补充流动资金 70,000 70,000
合计 400,000
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
审议结果：表决票 9 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 6 票，
关联董事宋黎定先生、徐刚先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决，表决通过。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
审议结果：表决票 9 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 6 票，
关联董事宋黎定先生、徐刚先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决，表决通过。
9、本次发行前滚存未分配利润安排
如公司股票在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次非公开发行的股份不享有该等分红派息。本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的公司新、老股东共享。
审议结果：表决票 9 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 6 票，
关联董事宋黎定先生、徐刚先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决，表决通过。
10、本次发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
审议结果：表决票 9 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 6 票，
关联董事宋黎定先生、徐刚先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决，表决通过。
本议案已在事前取得独立董事认可后方提交本次董事会审议，公司独立董事意见详见同日登载于巨潮资讯网 http://www.cni
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