证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2020-104
中国长城科技集团股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年十一月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行的相关事项已经公司第七届董事会第五十次会议、第七届监事会第十九次会议审议通过，并已通过国防科工局军工事项审查。根据相关法律法规和规范性文件的规定，本次非公开发行尚需取得国有资产监督管理机构的批准，并经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，并向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。本次非公开发行能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。
2、本次非公开发行股票的发行对象为中电有限、中电金控在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。
除中电有限、中电金控外，其他特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者等以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购情况协商确定。
本次非公开发行股票所有发行对象均以人民币现金方式认购。
3、本次非公开发行对象中包含中电有限、中电金控，中电有限为中国长城的控股股东及实际控制人中国电子直接控制的全资子公司，中电金控为中电有限的全资子公司。中电有限、中电金控为本公司的关联方，本次发行构成关联交易。
在本公司董事会及监事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前
认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。报经公司股东大会审议时，关联股东将在股东大会上对本次发行相关事项回避表决。
4、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”），定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生权益分派、资本公积金转增股本、增发新股、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将在公司获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
中电有限同意按照协议约定的价格认购中国长城本次非公开发行的股票，认购总额为人民币75,000万元；中电金控同意按照协议约定的价格认购中国长城本次非公开发行的股票，认购总额为人民币35,000万元。中电有限、中电金控不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次非公开发行股票未能通过询价方式产生发行价格，中电有限及中电金控同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
5、本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次非公开发行股票数量不超过878,454,615股（含本数），该发行数量上限不超过截至本预案公告日公司总股本的30%。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据中国证监会相关规定及实际认购情况与主承销商协商确定。
在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本等事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将进行相应调整。
6、本次发行的募集资金总额不超过400,000.00万元，扣除发行费用后将用于
“国产高性能计算机及服务器核心技术研发及产能提升项目”、“信息及新能源基础设施建设类项目”、“高新电子创新应用类项目”的建设，并补充流动资金。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募投项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
7、本次非公开发行股票完成后，中电有限、中电金控认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
8、如公司股票在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次非公开发行的股份不享有该等分红派息。本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，制定了完善的利润分配政策、决策程序及决策机制，请详见本预案“第五节 公司利润分配情况”的具体内容。
9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一
致行动人就填补回报措施能够得到切实履行分别出具相关承诺，详情请参见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。相关措施及承诺事项等议案已经公司第七届董事会第五十次会议、第七届监事会第十九次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准。
公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来盈利做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
10、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
释义 ...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 10
一、发行人基本情况...... 10
二、本次非公开发行股票的背景和目的 ...... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 14
四、本次非公开发行股票方案概要 ...... 15
五、本次非公开发行构成关联交易 ...... 18
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化...... 18
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ...... 19
第二节 董事会前确定的发行对象基本情况及附条件生效的股份认购协议摘要
...... 20
一、中电有限概况...... 20
二、中电金控概况...... 23
三、公司与中电有限、中电金控签订的《附条件生效的股份认购协议》的主要内容26
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 29
一、本次募集资金使用计划 ...... 29
二、本次募集资金投资项目情况 ...... 30
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 48
第四节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析...... 49
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入
结构的变化情况...... 49
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 50
三、本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理
关系、同业竞争及关联交易等变化情况 ...... 51
四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人
占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 51
五、本次发行对公司负债情况的影响，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况...... 51
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 52
第五节 公司利润分配情况 ...... 55
一、公司的利润分配政策......55
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 58
三、公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划 ...... 60
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 65
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 . 65
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项 ...... 65
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
中国长城、发行人、本 指 中国长城科技集团股份有限公司
公司、公司、上市公司
中国电子、控股股东、 指 中国电子信息产业集团有限公司，中国长城的控股股东及实
实际控制人 际控制人
中电有限 指 中国电子有限公司，中国电子信息产业集团有限公司直接控
制的全资子公司
中电金控 指 中电金投控股有限公司，中国电子有限公司的全资子公司
股东大会 指 中国长城科技集团股份有限公司股东大会
董事会 指 中国长城科技集团股份有限公司董事会
监事会 指 中国长城科技集团股份有限公司监事会
本预案、本次非公开发 指 中国长城科技集团股份有限公司 2020 年度非公开发行A 股
行预案 股票预案
本次发行、本次非公开 指 中国长城科技集团股份有限公司 2020 年度非公开发行A 股
发行 股票的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》
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