000065 深市 北方国际

证券简称：北方国际            证券代码：000065            公告编码：2021-065

转债简称：北方转债            转债代码：127014

                北方国际合作股份有限公司

 关于公司与酒泉盾安新能源有限公司签订甘肃瓜州北大桥第八风电
  场北 100MW 风电项目工程总承包合同暨日常关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    （一）北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）与上海电力设计院有限公司、中国水利水电第六工程局有限公司组成联合体（以下简称“联合体”），拟与酒泉盾安新能源有限公司签署《甘肃瓜州北大桥第八风电场北 100MW 风电项目工程总承包合同》。

    根据上述合同，联合体将负责包括甘肃瓜州北大桥第八风电场北 100MW 风
电项目工程前期、征地、勘察、设计、采购、施工、并网及各项验收/交钥匙工程总承包，合同金额 498,919,148 元。根据联合体协议的规定，上海电力设计院有限公司为联合体的牵头方，公司在联合体中负责风机和塔筒的采购工作。

    （二）2021 年 10 月 25 日，公司八届三次董事会对本次关联交易进行了审
议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司 9 名董事成员中，
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张冠杰、万程、燕云飞、张晓明、程
坷飞回避表决。本次关联交易获得董事会审议通过。

    （三）酒泉盾安新能源有限公司为安徽江南化工股份有限公司的全资孙公司，安徽江南化工股份有限公司为公司控股股东中国北方工业有限公司的参股公司，故酒泉盾安新能源有限公司与公司控股股东中国北方工业有限公司构成一致行动人关系。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条的规定，酒泉盾安新能源有限公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

    （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚需获得股东大会批准，关联股东将在股东大会上回避
表决。

    （五）本次关联交易未包含在 2021 年度日常关交易预计之中。

    二、关联方情况

    （一）基本情况

    名称：酒泉盾安新能源有限公司

    企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

    注册地：甘肃省酒泉市瓜州县渊泉镇渊泉街 117 号

    成立时间：2015 年 10 月 28 日

    法定代表人：郭维佳

    注册资本：叁佰万元整

    税务登记证号码：91620922MA74ANJCX0

    主营业务：风力发电、光伏发电、光热发电等清洁能源的生产及销售（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）

    主要股东：浙江盾安新能源发展有限公司

    实际控制人：中国兵器工业集团有限公司

    （二）关联方关系

    酒泉盾安新能源有限公司为安徽江南化工股份有限公司的全资孙公司，安徽江南化工股份有限公司为公司控股股东中国北方工业有限公司的参股公司，故酒泉盾安新能源有限公司与公司控股股东中国北方工业有限公司构成一致行动人关系。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条的规定，酒泉盾安新能源有限公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

    （三）历史沿革及近年业务情况

    酒泉盾安新能源有限公司是为开展瓜州县北大桥风电基地100MW风电场项目而注册成立的项目公司。瓜州县北大桥风电基地 100MW 风电场项目于 2016获得酒泉市能源局的核准批复，准备启动项目建设工作。2016 年 7 月，国家能源局下达风电红色预警文件，对甘肃等地发出红色预警通知，受政策影响，酒泉盾安新能源瓜州北大桥第八风电场区北100MW风电项目也同步暂停项目无法建设。2021 年 1 月，在风电红色预警解除，酒泉市人民政府下发《关于酒泉至湖南特高压直流输电工程配套外送风电二期 200 万千瓦项目启动方案的批复》（酒
政函〔2021〕14 号），该项目具备重启条件，预计近期正式开工建设。

    （四）财务数据

    酒泉盾安新能源有限公司最近一个会计年度的营业收入为 0 元、净利润为
-800 元，最近一个会计期末的总资产 21,251,273.82 元，净资产为-2,058.92 元。
    （五）酒泉盾安新能源有限公司不是失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易标的为甘肃瓜州北大桥第八风电场北100MW风电项目工程总承包合同。工程承包范围包括工程前期、征地、勘察、设计、采购、施工、并网及各项验收/交钥匙工程总承包。

    四、交易的定价政策及定价依据

    本次关联交易以公开招投标的方式定价，计价方式、交易价格及结算周期与同期市场水平一致，交易价格公允合理，符合公开、公正的原则。本次关联交易不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

    五、交易协议的主要内容

    发包人（全称）：酒泉盾安新能源有限公司

    承包人（全称）：上海电力设计院有限公司、北方国际合作股份有限公司、中国水利水电第六工程局有限公司组成的联合体

  根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国建筑法》及有关法律规定，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，发包人指：酒泉盾安新能源有限公司；承包人指：上海电力设计院有限公司作为牵头方（下称牵头方）与北方国际合作股份有限公司（下称成员单位一）、中国水利水电第六工程局有限公司（下称成员单位二）组成的联合体，双方就甘肃瓜州北大桥第八风电场北 100MW 风电项目的工程总承包及有关事项协商一致，共同达成如下协议：

    （一）工程概况

    1. 工程名称：甘肃瓜州北大桥第八风电场北 100MW 风电项目

    2. 工程地点：甘肃省酒泉市瓜州县

    3. 工程内容及规模：100MW

    4. 工程承包范围：本项目工程总承包，包括工程前期、征地、勘察、设计、
采购、施工、并网及各项验收/交钥匙工程总承包，其工作范围为（包括但不限于）：工程前期、征地、勘察、设计、采购、施工、等其他。

    （二）合同工期

    计划开工日期：以发包方开工令通知时间为准；

    计划竣工日期：2022 年 06 月 30 日。

    （三）质量标准

    工程质量标准：符合合同及国家或行业的质量检验评定合格标准（标准有差异的执行高标准）。

    （四）签约合同价与合同价格形式

    1. 签约合同价：人民币（大写）肆亿玖仟捌佰玖拾壹万玖仟壹佰肆拾捌元
肆角贰分（￥498,919,148.42），其中不含税价格为人民币（大写）肆亿肆仟捌佰柒拾壹万伍仟贰佰肆拾肆元伍角叁分（￥448,715,244.53），税金为人民币（大写）伍仟零贰佰万叁仟玖佰零叁元捌角玖分（￥50,203,903.89），安全文明施工费不低于建筑安装工程费的 2%，为人民币（大写）壹佰伍拾叁万柒仟佰柒拾元伍角（￥1,537,870.50）。

    2. 合同价格形式：本合同承包形式为固定总价承包，合同总价为闭口价，
即在招标范围内，该报价固定不变，工程承包范围内发包方已承担的相关费用可直接在合同总价中扣除。

    （五）承诺

    1. 发包人承诺按照法律规定履行项目审批手续、筹集工程建设资金并按照
合同约定的期限和方式支付合同价款。

    2. 承包人承诺按照法律规定及合同约定组织完成工程的设计、采购和施工
等工作，确保工程质量和安全，不进行转包及违法分包，并在缺陷责任期及保修期内承担相应的工程维修责任。承包人向发包人做出质量诚信保证，坚决杜绝弄虚作假、违规操作行为。

    （六）合同生效

  本合同书经合同各方有权机构审批，并经双方法定代表人或其委托代理人签名并加盖公章或合同专用章后生效，合同双方履行完各自的合同义务后失效。
  六、交易目的和对上市公司的影响


  本次关联交易经双方友好协商确定的，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形，对公司的财务状况及经营成果不构成重大影响。

  七、当年年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 万元人民

    八、独立董事事前认可和独立意见

    独立董事事前认可，对本次关联交易发表的意见如下：

    根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与酒泉盾安新能源有限公司签订甘肃瓜州北大桥第八风电场北100MW风电项目工程总承包合同暨关联交易的事项发表如下独立意见：

    1、公司与酒泉盾安新能源有限公司签订甘肃瓜州北大桥第八风电场北100MW 风电项目工程总承包合同暨关联交易的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；

    2、公司与酒泉盾安新能源有限公司签订甘肃瓜州北大桥第八风电场北100MW 风电项目工程总承包合同暨关联交易事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允合理，不存在同业竞争的情形。

    3、在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

    4、同意将该事项提交股东大会审议。

    九、备查文件

    1、《甘肃瓜州北大桥第八风电场北 100MW 风电项目工程总承包合同》协议
书

    2、八届三次董事会决议

    3、独立董事事前认可和独立意见


    北方国际合作股份有限公司董事会
          二〇二一年十月二十六日