关于北方国际合作股份有限公司
配股申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2021 年 11 月 9 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（212895 号），北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”、“公司”、“发行人”或“申请人”）与保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、申请人律师北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）和致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对反馈意见所涉及问题进行了逐项核查和落实，现将有关意见回复情况逐一报告如下，请予审核（其中涉及对配股说明书修订的部分，已在配股说明书中以楷体加粗标明）。
除非文义另有所指，本回复中的简称与《北方国际合作股份有限公司 A 股配股说明书》中的简称具有相同含义。本回复中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据回复中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。本回复中的字体代表以下含义：
黑体： 反馈意见所列问题
宋体： 对反馈意见所列问题的回复
楷体（加粗）：对配股说明书等申请文件的修订、补充
目录
问题 1...... 3
问题 2...... 6
问题 3...... 13
问题 4...... 20
问题 5...... 22
问题 6...... 50
问题 7...... 68
问题 8...... 79
问题 9...... 95
问题 10...... 112
问题 1
请申请人按照相关要求明确本次配股的股份数量。请保荐机构和申请人律师就上述事项履行程序的合法合规性发表意见。
回复：
一、发行人明确本次配股的股份数量相关情况
（一）公司明确本次配股比例和配股数量事项已经董事会审议通过
公司已于 2021 年 12 月 1 日召开了八届五次董事会会议，审议通过了《关
于明确公司配股公开发行股票方案配股比例和配股数量》的议案，进一步明确配股比例及配股数量，具体如下：
“本次配股的股份数量以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数
为基数确定，按每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售。若以公司截至 2021
年 9 月 30 日的总股本 774,481,660 股为基数测算，本次可配股数量为
232,344,498 股。配售股份不足 1 股的，按深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。”
（二）公司独立董事已就明确本次配股比例和配股数量事项发表独立意见
公司独立董事对明确本次配股比例和配股数量事项发表独立意见如下：
“一、公司董事会明确配股方案具体配售比例和数量符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
二、公司本次审议上述事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
三、公司董事会明确配股公开发行股票方案配股比例和数量在公司 2021 年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内。
四、我们一致同意公司董事会本次明确配股公开发行股票方案的配股比例和数量。”
（三）公司配股比例和配股数量事项已由股东大会授权董事会确定
公司于 2021 年 10 月 22 日召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜》的议案，根据该议案，为合法、高效地完成公司本次配股工作，股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理与本次配股有关的全部事宜，包括但不限于：“根据相关法律法规和规范性文件的规定和股东大会的决议，制定和实施本次配股的具体方案，包括但不限于本次配股的实施时间、配股价格、配股比例、配售数量、具体申购办法、配股起止日期、募集资金专项存储账户、相关中介机构等与配股发行方案有关的一切事项”。
因此，公司董事会明确配股比例和配股数量的事项已取得股东大会对董事会的授权，公司关于明确本次配股比例和配股数量的决策程序合法、有效。
（四）补充披露情况
1、公司已在《配股说明书》“重大事项提示”中补充披露如下：
“一、本次发行经公司 2021 年 8 月 11 日召开的第七届四十四次董事会会
议、2021 年 12 月 1 日召开的第八届五次董事会会议审议，并经 2021 年 10 月
22日召开的 2021 年第三次临时股东大会审议通过。”
2、公司已在《配股说明书》“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行的基本情况”之“（一）本次发行核准情况”中补充披露如下：
“本次发行经公司 2021 年 8 月 11 日召开的第七届四十四次董事会会议及
2021 年 12 月 1 日召开的第八届五次董事会会议审议、并经公司 2021 年 10 月
22日召开的 2021 年第三次临时股东大会审议通过。”
3、发行人已在《配股说明书》“重大事项提示”及“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行的基本情况”之“（四）配股基数、比例和数量”进行了修改和补充，补充披露情况具体如下：
“本次配股的股份数量以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数确定，按每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售。若以公司截至
2021 年 9 月 30 日的总股本 774,481,660 股为基数测算，本次可配股数量为
232,344,498 股。配售股份不足 1 股的，按深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。”
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅了《公司章程》、七届四十四次董事会会议、八届五次董事会会议、2021 年第三次临时股东大会相关会议文件；
2、查阅了公司独立董事关于相关事项的独立意见；
3、查阅了《公司法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
4、登录深圳证券交易所网站、巨潮资讯网等网站检索公司公告等信息披露文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人本次配股的股份数量已明确为“本次配股的股份数量以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数确定，按每 10 股配售 3 股的比
例向全体股东配售。若以发行人截至 2021 年 9 月 30 日的总股本 774,481,660 股
为基数测算，本次可配股数量为 232,344,498 股。”
2、发行人董事会明确配股比例和配股数量的事项已取得股东大会对董事会的授权，发行人已召开董事会会议审议通过相关议案且独立董事发表了独立意见，发行人关于明确本次配股比例和配股数量的决策程序和内容合法、有效，符合《公司法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
问题 2
请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、发行人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况
报告期内，发行人及其境内控股子公司受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况如下：
序号 受罚主体 处罚时间 处罚部门及文号 处罚情况 整改情况
出口货物的实际型 足额缴纳罚
佛山海关：佛关 号 与 申 报 型 号 不 款并更正海
1 北方机电 2018-06-20 顺 业 简 易 字 符，影响海关统计 关 申 报 信
〔2018〕0041号 准确性，适用简易 息；修订完
程序处以罚款 0.10 善报关相关
万元 管理制度
足额缴纳罚
瑞丽海关：瑞丽 出口货物的重量与 款并更正海
2 北方机电 2018-09-10 关 缉 查 字 申报不符，影响国 关 申 报 信
〔2018〕0150号 家出口退税管理， 息；修订完
罚款 1.20万元 善报关相关
管理制度
申报货物价格的币
种错误，认定出口 足额缴纳罚
南沙海关：南关 货 物 价 格 申 报 不 款并更正海
3 北方机电 2019-01-21 缉违字〔2019〕 实，影响国家出口 关 申 报 信
000011 号 退税管理，决定减 息；修订完
轻科处罚款 2.00 万 善报关相关
元，并责令办理相 管理制度
关海关手续
出口货物的实际商 足额缴纳罚
天津新港海关： 品编号与申报商品 款并更正海
4 北方机电 2020-01-16 津新关缉决（简 编号不符，影响海 关 申 报 信
单）字〔2020〕 关统计准确性，罚 息；修订完
0027号 款 0.30 万元 善报关相关
管理制度
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