北京市君合律师事务所
关于
中兴通讯股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之
标的资产过户情况的
法律意见书
二零二一年十月
关于中兴通讯股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的
法律意见书
致：中兴通讯股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。
本所受中兴通讯股份有限公司（以下简称“发行人”或“中兴通讯”或“上市公司”）的委托，就中兴通讯以发行股份方式购买广东恒健欣芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒健欣芯”）及深圳市汇通融信投资有限公司（以下简称“汇通融信”）合计持有的深圳市中兴微电子技术有限公司（以下简称“中兴微电子”）18.8219%股权（以下简称“标的资产”）并向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过261,000万元项目（以下简称“本次交易”），担任中兴通讯的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司资产重组若干问题的规定》以及其他相关中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及其他规范性文件的相关规定，本所已就本次交易先后出具了《北京市君合律师事务所关于中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之法律意见书》《北京市君合律师事务所关于中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》等。
2021 年 4 月 26 日，中兴通讯收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）出具的《关于核准中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]1399 号），核准本次交易相关事宜。本所律师现就本次交易涉及的标的资产过户完成情况，出具本《关于中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师对本次交易各方的主体资格、本次交易的内
容及程序等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
除非本法律意见书另有所指，本法律意见书所使用的术语和定义同上述本所为本次交易已出具的法律意见书中使用的术语和定义具有相同的含义。本所律师在上述本所为本次交易已出具的法律意见书中所作出的声明同样适用于本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和国务院的有关规章、规范性文件发表法律意见。
本法律意见书仅供中兴通讯为本次交易之目的而使用，不得用作其他任何目的。本所律师同意本法律意见书作为本次交易实施必备的法律文件，随同其他材料一同上报及公告，并依法承担相应的法律责任。
正 文
一、 本次交易的方案概述
根据中兴通讯第八届董事会第二十六次会议决议、第八届董事会第二十八次会议决议、二〇二〇年第三次临时股东大会决议、交易各方为本次交易签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》、通过指定信息披露媒体公告等，本次交易方案的主要内容如下：
中兴通讯拟以发行股份方式购买恒健欣芯及汇通融信合计持有的中兴微电子 18.8219%股权（对应中兴微电子注册资本 2,476.5652 万元）；同时，中兴通讯拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 261,000 万元，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的 100%，且发行股份数量需满足证监会等监管机构的相关规定，并符合一般性授权的要求。本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用及相关税费后拟用于 5G关键芯片研发项目和补充上市公司流动资金项目，其中用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的 50%。
本次交易完成后，中兴微电子将成为中兴通讯的全资子公司。
本次交易方案中本次发行股份购买资产为本次募集配套资金的前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、 本次交易的批准和授权
1、 中兴通讯董事会的批准和授权
2020 年 10 月 28 日、2020 年 11 月 16 日，发行人召开第八届董事会第二十
六次会议、第八届董事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案，独立非执行董事就本次交易发表了同意的独立意见。
2、 中兴通讯股东大会的批准和授权
2020 年 12 月 21 日，发行人召开二〇二〇年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
3、 交易对方的批准和授权
（1）截至本法律意见书出具之日，恒健欣芯就参与本次交易已取得下述批准和授权：恒健欣芯全体合伙人作出的合伙人决议、执行事务合伙人广东恒健国际投资有限公司（曾用名：广东广恒顺投资有限公司）执行董事作出的决定、广东恒健投资控股有限公司出具的同意函等。
（2）截至本法律意见书出具之日，汇通融信就参与本次交易已取得下述批准和授权：汇通融信的股东深圳市汇通金控基金投资有限公司（以下简称“汇通金控”）作出的决定、汇通金控的股东深圳市南山区国有资产监督管理局作出的决定等。
4、 中兴微电子的批准和授权
2020 年 10 月 28 日、2020 年 11 月 16 日，中兴微电子分别作出股东会决议，
同意恒健欣芯、汇通融信分别将其所持有的中兴微电子 10.1349%股权（对应注
册资本 1,333.5351 万元）以及 8.6870%股权（对应注册资本 1,143.0301 万元），
基于沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沃克森评报字（2020）第 1685 号的）的评估结果，经协商确定以通过发行股份购买资产的方式作价 261,082.70 万元转让给中兴通讯。
5、 中国证监会的核准
根据中国证监会核发的《关于核准中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]1399 号），中国证监会核准了本次交易。
基于上述，本所律师认为，本次交易已经取得现阶段所需的相关批准和授权，该等授权和批准合法有效，交割具备实施的条件。
三、 本次交易标的资产的过户情况
根据中兴微电子提供的相关工商登记文件，并经本所律师核查，深圳市市场
监督管理局（以下简称“深圳市市监局”）已经就本次交易涉及的中兴微电子
18.8219%股权过户事宜完成了工商变更登记。2021 年 10 月 27 日，中兴微电子
取得了深圳市市监局出具的《变更（备案）通知书》（22106471094），恒健欣芯及汇通融信合计持有的中兴微电子 18.8219%股权已经登记至中兴通讯名下，中兴微电子已经变更为中兴通讯的全资子公司。
基于上述，本所律师认为，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效，符合《发行股份购买资产协议》的相关约定。
四、 本次交易的后续事项
本次发行股份购买资产的股份尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续，并向深交所申请办理上述新增股份的上市手续；中兴通讯尚需在中国证监会核准批复期限内完成发行股份募集配套资金事项；中兴通讯尚需就本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修订等事宜办理工商变更登记或备案手续；中兴通讯尚需根据相关法律、法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，中兴通讯的本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，中兴通讯已合法取得标的资产的所有权及相关权益，符合《发行股份购买资产协议》的相关约定。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市君合律师事务所关于中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意见书》的签字页）
北京市君合律师事务所
负责人：
华晓军 律师
经办律师：
魏 伟 律师
黄 炜 律师
杨楚寒 律师
年 月 日
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