证券简称：深圳华强 证券代码：000062
深圳华强实业股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称：深圳华强实业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称： 深圳华强
股票代码： 000062
收购人名称： 梁光伟
收购人住所： 广东省深圳市福田区华强花园
通讯地址： 广东省深圳市福田区华强路口深南中路
深圳华强集团有限公司1号楼
收购方财务顾问
签署日期：二〇一六年十一月
特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、本次要约收购系因收购人梁光伟与方德厚、金安兴公司签订《股权转让协议》，受让方德厚持有的升鸿投资3%股权、受让金安兴公司持有的升鸿投资8%股权，导致其控制上市公司的股份超过30%而触发。
2、本次要约收购不以终止深圳华强上市地位为目的，若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的深圳华强股份比例低于深圳华强股本总额的10%，深圳华强将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规
则》”）第12.12条、13.2.1（九）、13.2.6、14.1.1（九）、14.4.1（十二）项有关上市公司股权分布的规定，根据收购结果，被收购上市公司股权分布不再具备上市条件但收购人不以终止公司上市地位为收购目的，且公司未能披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种将于要约收购结果公告披露当日起继续停牌。
公司在停牌后五个交易日内披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种可以复牌。公司在停牌后五个交易日内未披露解决方案，或者披露的解决方案存在重大不确定性的，或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成的，该公司股票按《深交所上市规则》第十三章的有关规定实行退市风险警示；上市公司因股权分布不再具备上市条件其股票交易被实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；上市公司因股权分布变化不再具备上市条件其股票被暂停上市后，在六个月内股权分布仍不具备上市条件，或虽已具备上市条件但未在规定期限内向深交所提出恢复上市申请，上市公司股票将被强制终止上市。
若深圳华强出现上述退市风险警示、暂停上市及强制终止上市的情况，有可能给深圳华强投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致深圳华强的股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，收购人可运用其控制的股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及深圳华强公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使深圳华强在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持深圳华强的上市地位。如深圳华强最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有深圳华强股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称： 深圳华强实业股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 深圳华强
股票代码： 000062
截至本报告书签署之日，深圳华强股本结构如下：
股份种类 股份数量（股） 占比
无限售条件流通股 666,949,797 92.46%
限售流通股 54,366,977 7.54%
总股本 721,316,774 100.00%
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称： 梁光伟
住所： 广东省深圳市福田区华强花园
广东省深圳市福田区华强路口深南中路深圳华强集
通讯地址：
团有限公司1号楼
三、收购人关于本次要约收购的决定
2016年11月17日，升鸿投资召开股东会，同意股东金安兴公司将持有的公司8%股权转让给梁光伟；同意股东方德厚将持有的公司3%股权转让给梁光伟。升鸿投资股东方德厚、胡新安、鞠耀明、李国洪、翁鸣、华强资管集团及金安兴公司已签署《声明书》，同意对上述股权转让放弃优先购买权；华强资管集团及金安兴公司已做出股东（会）决议，同意对上述股权转让放弃优先购买权。2016年 11 月17 日，梁光伟与方德厚、金安兴公司签订《股权转让协议》，受让方德厚持有的升鸿投资3%股权、受让金安兴公司持有的升鸿投资8%股权。该次股权转让后，梁光伟直接持有升鸿投资11%股权，并通过华强资管集团间接持有升鸿投资49%股权，合计持有升鸿投资的股权比例达到了60%，实现了对升鸿投资的控制。
上述股权转让后，梁光伟实现了对上市公司控股股东华强集团的控制，进而控制了华强集团持有的上市公司70.76%的股权，并据此成为上市公司实际控制人；此外其直接持有上市公司55,364股。本次要约收购系因该次股权转让后，梁光伟控制上市公司的股份超过30%而触发。
收购人梁光伟于2016年11月24日签署《深圳华强实业股份有限公司要约收购报告书》，向上市公司除华强集团及梁光伟以外的其他无限售条件的流通股股东发出全面要约。
四、要约收购的目的
华强集团于2003年完成了改制，引进了管理层和员工共同持股，因历史原因形成了多方股东相对均衡持股、相互制约的无实际控制人的股权结构，上市公司十四年无实际控制人。为了增强对华强集团的控制力，进一步稳定华强集团的股权结构，梁光伟受让了方德厚及金安兴公司持有的升鸿投资股权，实现了对上市公司控股股东华强集团的控制，并据此成为上市公司的实际控制人。
上市公司控股股东华强集团股权控制关系的明确，也将有利于上市公司治理结构的完善以及控制权的稳定，并将进一步有利于上市公司发展战略的部署和落地。
本次要约收购系因收购人梁光伟在受让方德厚及金安兴公司持有的升鸿投资股权后，控制上市公司的股份将超过30%而触发的全面要约收购义务。本次要约收购不以终止深圳华强的上市地位为目的。
五、未来12个月股份增持或处置计划
截至本报告书签署之日，梁光伟暂无在未来12个月内直接或间接增持深圳华强股份的具体计划，但不排除收购人根据市场情况和深圳华强的发展需求及其他情形增持深圳华强股份的可能。收购人若后续拟增持深圳华强的股份，将根据《证券法》、《收购办法》等相关法律、法规的要求依法履行信息披露义务和其他法定程序。根据《收购办法》的规定，梁光伟持有的上市公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。
六、本次要约收购股份的情况
华强集团已出具承诺函：承诺作为持有510,375,966股深圳华强股份的股东，在要约收购期限内，不接受梁光伟本次要约收购，不向梁光伟出售其所持有的深圳华强股份。梁光伟已出具承诺函：承诺作为持有55,364股深圳华强股份的股东，在要约收购期限内，本人不参加本次要约收购，不出售持有的深圳华强股份。
因此，本次要约收购的股份范围为除华强集团及梁光伟所持有的股份以外的其他无限售条件的流通股。
本次要约收购前上市公司股本结构及要约收购的股份情况如下：
要约价格 所持股份数量 要约收购股份 占被收购
股份类别 （元/股） （股） 数量（股） 公司总股
本比例
无限售条件的流通股 - 666,949,797 - 92.46%
华强集团 - 500,203,300 - 69.35%
梁光伟 - 55,364 - 0.01%
其他无限售条件的 25.27 166,691,133 166,691,133 23.11%
流通股
有限售条件的流通股 - 54,366,977 - 7.54%
华强集团 - 10,172,666 - 1.41%
杨林 - 19,496,695 - 2.70%
张玲 - 16,473,487 - 2.28%
杨逸尘 - 3,425,731 - 0.47%
韩金文 - 3,425,731 - 0.47%
胡新安 - 461,027 - 0.06%
郑毅 - 350,782 - 0.05%
王瑛 - 350,782 - 0.05%
任惠民 - 130,290 - 0.02%
侯俊杰 - 79,786
