证券代码：000062 证券简称：深圳华强 编号：2015—060
深圳华强实业股份有限公司
关于公司签署股权收购框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示
1、本次事项为我司与拟交易对方签署股权收购框架协议，具体收购行为将以今后签署正式的收购协议为准。敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。
2、本次公司拟收购资产目前未经审计和评估，本公告中披露的标的公司净利润和收购价格为初步预估值，仅供投资者参考。最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为定价依据，存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。
3、公司将根据该事项的后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。
一、交易概述
深圳华强实业股份有限公司（以下简称“深圳华强”、“公司”）为持续加强在电子元器件分销行业的布局，掌握更多电子元器件行业上、下游客户资源，服务于更多线上客户，于2015年7月8日与纪晓玲、谢智全、纪双陆签署股权收购框架协议，拟收购深圳市捷扬讯科电子有限公司（以下简称“深圳捷扬”）和捷扬讯科国际有限公司（以下简称“捷扬国际”）的部分股权。纪晓玲、谢智全、纪双陆将以合理方式对深圳捷扬、捷扬国际进行整合，最终整合结果为以深圳捷扬为母公司，深圳捷扬直接或间接持有捷扬国际的全部权益。经整合后的深圳捷扬为本次拟收购的标的公司，本次深圳华强拟以现金收购纪晓玲持有的标的公司30%股权。根据深圳捷扬、捷扬国际成长性以及公平、合理的原则，以2014年经审计的标的公司模拟报表扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润（约人民币1,900万元）的15倍估算标的公司股权价值。最终收购价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为定价依据，初步预估标的
公司30%股权的收购价格为8,550万元。
深圳捷扬、捷扬国际为同一控制下的公司，以下合称“捷扬”。捷扬成立于2003年，定位于“为电子业制造工厂提供元器件采购增值解决方案”，以“成为电子供应链体系里不可或缺的供应商”为愿景，长期耕耘于电子元器件分销行业的长尾需求市场，连续4年荣获《国际电子商情》最佳独立分销商、《电子产品世界》最佳分销商荣誉。捷扬积累了数千家客户，几百家长期活跃客户，与全球排名前20的OEM/ODM客户形成长期的业务合作关系，为广大客户提供现货长尾需求的服务，并对客户进行前期设计、生产过程中服务、尾货库存管理等供应链的深入服务，在业界树立起优质服务、快速到货、客户广泛的口碑。捷扬自建业内领先的高效内部IT系统，并实现了全程交易的线上信息化，公司的客户转化率高于行业平均水平，同时其行业应用布局广泛、资源渠道熟悉，与上游原厂、代理商、下游客户建立起了长期的友好合作关系。
本次拟收购事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次签署股权收购框架协议已经公司董事会审议通过。
二、交易对方的基本情况
1．交易对方为自然人：纪晓玲身份证号码为4201061978********，谢智全身份证号码为3502061979********，纪双陆身份证号码为4201061975********。
纪晓玲、谢智全为夫妻关系，纪晓玲、纪双陆为兄妹关系。
2．交易对方与深圳华强及深圳华强的控股股东没有关联关系。
三、交易标的基本情况
1、深圳捷扬
企业类型： 有限责任公司
注册地址： 深圳市福田区车公庙泰然八路泰然大厦B栋12楼1201、1202室
法定代表人：纪晓玲
注册资本： 人民币100万元
营业执照注册号：440301104322037
成立时间： 2003年2月18日
经营范围： 电子元器件的设计与购销、经济信息咨询（以上不含专营、专
控、专卖商品及限制项目），国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
股东情况： 纪晓玲持有深圳捷扬70%股权，谢智全持有深圳捷扬30%股权
财务数据（单位：人民币万元）：
2014-12-31（未经审计）
资产总额 1,272.96万人民币
负债总额 1,295.05万人民币
应收账款 496.55万人民币
净资产 -22.09万人民币
2014年（未经审计）
营业收入 3,141.92万人民币
营业利润 49.23万人民币
净利润 36.78万人民币
本次深圳华强拟以现金收购纪晓玲持有的经整合后的深圳捷扬30%股权，谢智全同意放弃对该部分转让股权的优先购买权。
2、捷扬国际
企业类型： 法人团体
注册地址： FLAT/RMC1,5/F,ELDEXINDUSTRIALBUILDING,NO.21MATAUWAI
ROAD,HUNG HOM,HONG KONG香港
法定代表人：纪晓玲
注册资本： 港币10万元
成立时间： 2003年6月20日
经营范围： 电子元器件买卖及进出口贸易
股东情况： 纪晓玲持有捷扬国际90%股权，纪双陆持有捷扬国际10%股权
财务数据（单位：美元万元）：
2014-12-31（未经审计）
资产总额 638.62万美元
负债总额 225.55万美元
应收账款 443.53万美元
净资产 413.07万美元
2014年（未经审计）
营业收入 2,502.01万美元
营业利润 418.77万美元
净利润 349.67万美元
四、交易协议的主要内容
1、交易标的
深圳捷扬、捷扬国际进行整合，最终整合结果为以深圳捷扬为母公司，深圳捷扬直接或间接持有捷扬国际的全部权益。经整合后的深圳捷扬30%股权为本次深圳华强收购的标的。
2、收购方式
深圳华强本次以现金方式收购纪晓玲持有的标的公司30％股权。如未来深圳华强获取标的公司的控股权，则具体收购次数、每次收购股权比例及支付方式等由各方协商确定，并以本协议各方后续签署之详尽的收购协议为准。
3、本次交易的估值与利润承诺
（1）根据深圳捷扬、捷扬国际成长性以及公平、合理的原则，以2014年经审计的标的公司模拟报表扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润的15倍估算标的公司股权价值。在计算捷扬国际净利润时，需扣除其未分配利润未来分红回国内时应纳所得税额中港两地税率差8.5%之差额部分。
（2）乙方承诺，标的公司在2015年、2016年及2017年三个年度的净利润（以经审计的扣非后归属于母公司所有者净利润为准）在2014年净利润基础上的年复合增长率不低于15%。
（3）如标的公司在2015年、2016年及2017年三个年度的净利润（以经审计的扣非后归属于母公司所有者净利润为准）在2014年净利润基础上的年复合增长率低于上述增长水平，则乙方需当年进行现金补偿，补偿公式为：当年应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷承诺年度内各年的承诺利润总和×本次交易对价-已补偿现金金额。
（4）如在业绩承诺期满后，标的公司3年实际净利润总和高于3年承诺净利润的总和，则同意标的公司在业绩承诺期届满后按超额累进方式给予标的公司部分人员或/和原股东业绩奖励。
（5）根据上述估值原则，基于上条规定利润承诺，各方同意整合后的深圳
捷扬的股权价值以评估机构出具的评估报告所载估值为定价依据。
五、涉及收购资产的其他安排
在深圳华强入股深圳捷扬后，将对深圳捷扬董事会进行改组；改组后的深圳捷扬董事会由5名董事组成，其中2名董事由深圳华强提名，3名董事由原股东方提名。
六、收购资产的目的和对公司的影响
深圳华强于2015年3月启动的对深圳市湘海电子有限公司（以下简称“湘海电子”）的并购是公司在电子元器件分销行业的第一个并购布局。对湘海电子的收购主要是对线下电子元器件授权分销行业的布局，目的是以此为开端通过持续并购及其他方式打造电子元器件线下授权分销平台。同时，为了加快B2B平台的深入发展，适应长尾需求的行业需求，并顺应电子元器件线下分销行业的互联网+的发展趋势，鉴于捷扬的行业地位和布局，并与深圳华强的电子元器件服务行业的高度契合性，深圳华强近期与捷扬进行了股权收购的接触和谈判，并达成了上述股权收购的框架协议。
深圳华强拟在股权收购后对捷扬在如下方面加深合作：
1、捷扬利用其广泛的、优质的OEM/ODM客户基础，可以为华强电子网B2B服务带来更广泛、真实的客户长尾元器件需求信息，华强电子网的广大客户成为捷扬广泛的OEM/ODM客户的可选择的供应商，促进华强电子网的快速发展；
2、深圳华强正在进行的对电子元器件分销行业的整合为捷扬提供持续丰富的元器件现货支持，更好的加强捷扬的长尾需求服务的广度和深度；
3、华强电子网以捷扬自建的高效的交易系统为基础，持续改造开发并将此系统升级为B2C的交易性服务平台；
4、充分盘活和对接广泛的OEM/ODM客户和线下分销平台的尾货库存市场，对接深圳电子商品交易中心平台，发展成为尾货竞价交易平台。
七、风险提示
本次收购股权事项，我司董事会已审议通过，我司与交易对方签署的为框架协议，尚待签署正式收购协议，敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。
八、备查文件
1、股权收购框架协议；
2、拟收购资产的未经审计财务报表。
特此公告。
