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深圳华强:关于转让参股公司股权暨关联交易公告

公告日期:2013-03-07

证券代码:000062           证券简称:深圳华强               编号:2013—009


                     深圳华强实业股份有限公司

               关于转让参股公司股权暨关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


                                 重要提示
    1、本次出售参股公司股权事项已经公司董事会审议通过,本次交易为关联
交易,关联董事回避表决。
    2、本次转让涉及的资产为连续亏损的加工制造型企业,且与我司的主营业
务不符,将其出售有利于减轻该参股公司对公司的业绩压力。同时,本次转让行
为将使我司全面退出激光公司,有利于公司专注于主营业务,并有助于减少公司
与大股东之间的关联往来。
    3、本次交易采取账面净资产与评估价值孰高的定价原则,以账面净资产为
定价依据,确认激光公司40%股权的转让价格为2,147.40万元。

    一、出售股权暨关联交易概述
    我司参股公司深圳华强激光电子有限公司(以下简称“激光公司”)长期持
续亏损(自2011年开始大幅亏损,2011年亏损7,196万元,2012年亏损6,502万元),
且目前未显现减亏、扭亏迹象,公司一直关注其经营的可持续性和对公司的影响。
考虑到其持续亏损,且在短期内一直无法确立可持续发展的经营业务模式,经公
司董事会研究,于2013年3月6日审议通过了《关于同意公司将持有的深圳华强激
光电子有限公司全部40%股权转让给深圳华强集团有限公司的议案》,同意将所
持激光公司40%股权以2,147.41万元转让给深圳华强集团有限公司(以下简称“华
强集团”)。上述股权的转让价格以国富浩华会计师事务所(以下简称“国富浩华”)
审计的2012年12月31日净资产5,368.52万元为定价依据。
    本次交易完成后,我司将不再持有激光公司股权,将全面退出激光公司。
    根据深圳证券交易所《股票上市规则》及相关规定,交易对方华强集团是我

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司控股股东,本次转让股权事项构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    在董事会审议该议案时,关联董事回避表决,独立董事对本次关联交易发表
了事前认可意见和独立意见。股权转让协议尚未签署。

    二、激光公司基本情况
    1、激光公司成立于 1993 年 5 月 21 日,注册地为深圳,注册资本为 10,570.02
万元,经营范围为:投资兴办实业(具体项目另行申报);供应链管理;机电设
备、物业租赁管理;信息咨询(不含限制项目);生产经营激光头及其应用产品
(不含激光唱机、唱盘和激光视盘),激光头及其应用产品 80%外销,20%内销
(其中配额产品 100%外销);生产经营 CD 机芯、CD 单放机、CD 唱机、LDP 影碟
机、CD 录放机、CD 游戏机;产品 100%外销;生产经营用于制造激光头及其相关
产品的仪器设备和工装夹具;经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁
止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);国内贸易(不含专营、专
控、专卖商品)。
    2、激光公司目前的股东和持股比例如下:

         股东名称                  出资额(万元)             持股比例(%)
         华强集团                 6342.0120 万元                  60
         深圳华强                 4228.0080 万元                  40


    3、资产情况(截止2012年12月31日):
    资产总额账面值:7,507.93万元
    负债总额账面值:2,139.40万元
    净资产账面值:   5,368.52 万元
    评估价值:       5,295.46 万元
    4、财务数据:                                                  单位:万元

                                           2012-12-31(经审计)
          资产总额                                      7,507.93
          负债总额                                      2,139.40
          应收账款总额                                    196.34
          净资产                                        5,368.52

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                                             2012-12-31(经审计)
                                           2012 年 12 至 31 月(经审计)
          营业收入                                         39,286.77
          营业利润                                        -6,502.057
          净利润                                          -6,502.057
          经营活动产生的现金流量净额                       -3,904.60

    三、关联方基本情况
    名称:深圳华强集团有限公司
    关联关系:公司控股股东
    住所:深圳市福田区深南中路华强路口
    法定代表人:梁光伟
    注册资本:80,000 万元
    公司类型:有限责任公司
    经营范围:资产经营;投资兴办各类实业项目;移动通信设备;广播电视设
备,电子计算机整机,家用电子产品,传输设备,仪器仪表,电子元件,在合法
取得土地使用权范围内房地产单项开发经营业务;程控交换机、传真机、办公自
动化设备、激光拾音头、模具机芯、模具加工、计算机及通讯网络工程;国内商
业、物资供销业;航空客票代售、揽货、水运客运、销售代理;进出口业务;物
业管理、信息咨询服务。污染防治、环保技术的研发、应用。
    成立日期:1981 年 7 月 29 日
    股东情况:(截止 2012 年 12 月 31 日)




    历史沿革:华强集团原为广东省省属国有独资企业。根据广东省人民政府办
公厅粤办函[2003]297 号《关于同意深圳华强集团公司省现代农业集团公司改制
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方案的复函》批准的整体改制方案,华强集团实施了国有股权转让,其中深圳华
强合丰投资股份有限公司(以下简称“合丰投资”)受让 45%的股权,原华强集
团高管合计受让 46%的股权。该次改制已经国务院国有资产监督管理委员会国资
产〔2005〕1449 号《关于深圳华强实业股份有限公司国有股性质变更有关问题
的批复》批准。2011 年 9 月 23 日广东省人民政府国有资产监督管理委员会批准,
同意广东恒健投资控股有限公司将其所持有的全部 9%华强集团股权转让给景丰
投资有限公司(以下简称“景丰投资”)。目前,华强集团由合丰投资持股 45%、
景丰投资持股 9%、华强集团高管团队成员控制的深圳华强升鸿投资有限公司持
股 14.6624%、梁光伟等 5 名股东合计持股 31.3376%,为多元化产权主体持股的
结构。
    主要业务情况:
    (1)文化科技产业:涵盖主题公园、影视娱乐、媒体网络、文化衍生品四
大领域,延伸至原创动漫、特种电影、影视特效、城市联播网、出版发行等 16
个子领域。
    (2)物流供应链服务业:通过资源整合,逐步推进各地的物流中心土地储
备和物流节点建设工作,并为部分行业提供供应链服务。
    (3)商业地产:在全国部分城市进行城市综合体和住宅项目的开发建设和
运营。
    (4)电子信息制造业:近年有所收缩,目前仍保留车载 GPS 等产品的开发、
制造及销售。
    (5)股权投资:稳步谨慎的进行了部分股权投资,取得了较好的收益。
    财务数据:截止 2012 年 6 月 30 日,华强集团资产总额账面值 3,301,208
万元,负债总额 2,570,089 万元,净资产 731,119 万元(未经审计)。

    四、交易的定价政策及定价依据
    经具有执行证券期货相关业务资格的国富浩华出具的以2012年12月31日为
基准日的标准无保留意见国浩审[2013]827A0003号《审计报告》,激光公司账面
净资产为5,368.52万元;经具有证券期货从业资格的深圳德正信国际资产评估有
限公司(以下简称“德正信”)出具的以2012年12月31日为基准日的德正信综评
报字[2013]第010号《资产评估报告》,激光公司评估价值为5,295.46万元。本

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次交易采取账面净资产与评估价值孰高的定价原则,以审计基准日的账面净资产
为定价依据,确认2,147.41万元为激光公司40%股权的转让价格。

    五、审计情况
    1、国富浩华以2012年12月31日为基准日出具标准无保留意见类型的国浩审
字[2013]827A0003号《审计报告》。该审计机构具有执行证券期货相关业务资格。
    2、与上一期(2012年8月31日)审计情况比较,激光公司2012年8月31日净
资产额为3911万元,2012年12月31日净资产额为5368万元,净资产增加1457万元,
变化较大的主要原因是:激光公司原日方股东放弃债权570万美元,折合人民币
3587万元,同时2012年9-12月期间经营亏损2130万元,从而增加净资产1457万元。

    六、评估情况
    1、德正信于2013年2月28日对标的资产出具了德正信综评报字[2013]第010
号《资产评估报告》,该评估机构具有执行证券期货相关业务资格。
    2、本次评估对象为激光公司的全部权益,评估范围为激光公司在评估基准
日的全部资产及负债,包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
    3、评估基准日为2012年12月31日。
    4、主要采用成本法对激光公司的股东部分权益价值进行评估。
    5、与上一期(2012 年 8 月 31 日)评估情况比较,激光公司 2012 年 8 月 31
日净资产评估价值为 3970 万元,2012 年 12 月 31 日净资产评估价值为 5295 万
元,净资产评估价值增加 1325 万元,变化较大的主要原因是:激光公司原日方
股东放弃债权 570 万美元,折合人民币 3587 万元;2012 年 9-12 月期间经营亏
损 2130 万元;固定资产由于时间性和功能性减