股票代码：000062 股票简称：深圳华强 上市地点：深圳证券交易所
深圳华强实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书
交易对方 地 址
深圳华强集团有限公司深圳市福田区深南中路华强路口华强集团1号楼
独立财务顾问
（深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层）
签署日期：二○○八年十一月七日
重大事项提示
1、为改善上市公司业务结构、提高行业地位、增强持续盈利能力、避免同业竞争、减少关联交易、突出上市公司主业即电子专业市场和配套商业地产的开发、经营以及电子交易平台的综合运营，本公司拟将直接持有的「东莞三洋」全部48.67%的股权、「广东三洋」全部50%的股权和「三洋设计」全部10%的股权出售给「华强集团」，同时购入「华强集团」直接持有的「华强发展」100%股权，转让价格差额部分以向「华强集团」非公开发行股票方式补齐。
2、本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的预案已经本公司于2008年10月15日召开的董事会会议通过。
本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组报告书已经本公司于2008年11月7日召开的董事会会议通过。
3、本次交易以2008年9月30日为基准日，以具有证券业务资格的资产评估机构深圳市德正信资产评估有限公司对标的资产的评估值为依据。拟购入的标的公司「华强发展」账面净资产值合并报表数为97,418.89万元，母公司报表数为10,856.95万元，其100%股权的评估值为153,657.75万元，转让价格为153,657.75万元；拟出售的标的资产对应的「东莞三洋」、「广东三洋」和「三洋设计」等三家公司的账面净资产值分别为-457.63万元（母公司报表数为-455.81万元）、7,698.48万元、2,686.38万元，相应股权的评估值分别为0、5,521.95万元、274.43万元，转让价格合计为5,796.38万元；本次交易拟购入与拟出售的标的资产转让价格差额为147,861.37万元，用于认购本次非公开发行的全部股份。
由于「华强发展」是一家投资控股型公司，其资产主要是长期股权投资。本次评估采用成本法对「华强发展」进行评估。根据成本法评估的原则，本次评估依据「华强发展」母公司会计报表而非合并会计报表进行评估，评估结果不受上述账面净资产合并报表数与母公司报表数差异的影响。
4、本次非公开发行股票的发行基准价以本次重大资产重组预案董事会会议决议公告日2008年10月20日前二十个交易日的公司股票交易均价为依据，确定本次发行价格为4.18元/股，预计非公开发行股份数量为35,373.53万股。若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行价格、发行数量将相应调整。上述发行价格和发行数量尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
5、公司控股股东「华强集团」承诺：本次「深圳华强」向「华强集团」非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
6、2008年11月7日，「华强集团」与本公司签订有关《补偿协议》，约定若在本次重大资产重组完成后（含当年）的3年内，如果相关资产*每年的实际盈利数没有达到德正信资产评估公司出具的有关评估报告中所预计的当年收益数（预计2009年、2010年和2011年相关资产的收益数合计分别为12,354万元、14,103万元和14,226万元），则「华强集团」将按有关评估报告中所预计的相关资产的收益数与实际盈利之间的差额对本公司进行补偿，但出现以下情况除外：
若「华强发展」进行内部业务调整，导致相关资产*对应的某一公司（资产）的实际盈利数未能达到预计数，但同时也导致华强发展及其下属另一公司（资产）的实际盈利数相应增加（增加数不少于前一公司（资产）减少数），且该增减变化总体上并不减少「华强发展」的合并净利润数。
有关《补偿协议》的详细内容参见本报告书"第七节 本次交易合同的主要内容"之"三、补偿协议的主要内容"。
*相关资产系指本次交易采用收益法评估的「华强发展」直接持有的「华强世界」70%股权、直接和间接持有的「华强网络」95.5%股权以及通过「华强房地产」拥有的"华强广场"1～6层商业裙楼资产。
7、本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
（1）公司股东大会对本次重大资产重组的批准、对「华强集团」免于以要约方式收购「深圳华强」股份的批准；
（2）「东莞三洋」、「广东三洋」、「三洋设计」等三家公司均属于中外合资经营企业，其股东变更均尚须经其董事会审议批准，同时均须获得该三家公司除本公司以外的其他股东履行放弃优先受让权的程序，以及东莞市对外经济贸易委员会、广东省对外经济贸易委员会或其授权机构、深圳市贸工局等相关主管部门批准；
（3）中国证监会对本次重大资产重组行为的核准和中国证监会豁免「华强集团」的要约收购义务。根据2006年9月1日起施行的《上市公司收购管理办法》（证监会【2006】第35号）的有关规定，本次重组「华强集团」符合免予以要约方式增持「深圳华强」股份的条件。
本次交易的方案能否通过公司股东大会审议以及能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关政府部门的批准和核准时间也存在不确定性。
8、本次重组后公司经营面临一定的行业和市场竞争风险。目前，全球金融、经济环境恶化，国内经济增长速度放缓。本次重大资产重组后，公司经营重心将转为电子专业市场和配套商业地产的开发、经营。其中，电子专业市场业务的盈利将受到电子产品销售商家、商铺经营情况的影响，进而与整个电子行业景气度高低存在较强的相关性；配套的商业地产业务除了受公司电子专业市场经营情况的影响外，还会受到整个房地产行业持续低迷的影响。另外，深圳华强北地带各家电子市场之间既有合作关系也有竞争关系。本次重组后公司经营仍会面临一定的行业和市场竞争风险。
9、本次重组后公司面临大股东控制的风险。本次发行前，「华强集团」持有本公司45.95%的股份。按照本次发行股数35,373.53万股计算，本次发行完成后，「华强集团」将持有本公司49,569.53万股股份，持股比例为74.80%，处于绝对控股地位。「华强集团」可以通过董事会、股东大会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，「华强集团」的利益可能与部分或全部少数股东的利益不一致。
10、本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票市场的价格带来影响。上市公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
11、其他需提醒投资者关注的事项
（1）公司目前约90%的营业收入来源于视频产品（主要是彩电）却未能产生收益，同时，国内彩电行业已陷入全行业持续亏损的境地，前景黯淡。2008年1～9月，本公司归属于上市公司股东的净利润为795.26万元，归属于上市公司股东的每股收益为0.03元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的每股收益为-0.03元。
（2）本公司对2008年、2009年的盈利情况进行了预测，鹏城会计师事务所对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告。由于行业和市场存在一些不确定性因素，报告期内还可能出现对本公司的盈利状况造成影响的其他因素，如政策变化、发生不可抗力等，尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性的原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。
（3）本次交易拟购入的标的公司「华强发展」2008年9月30日、2007年12月31日、2006年12月31日的备考合并及备考公司资产负债表，2008年1～9月、2007年度、2006年度的备考合并及备考公司利润表，华强发展2008年度、2009年度盈利预测，均按照国家财政部2006年发布的《企业会计准则》编制，其中投资性房地产采用公允价值模式计量，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销；以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。于评估基准日2008年9月30日，「华强发展」合并会计报表中投资性房地产按公允价值计量为236,867.81万元。「华强发展」是一家投资控股型公司，其合并会计报表中的投资性房地产全部来自其持股70%的控股子公司「华强房地产」。
而本公司投资性房地产科目现仍按成本法计量。在本公司假定2007年1月1日已完成资产重组模拟编制的截至2008年9月30日、2007年12月31日备考财务报表以及2008年度、2009年度备考盈利预测报告中，对「华强发展」的投资性房地产均按照成本法计量。
如果「华强发展」按照成本法对投资性房地产进行核算，将对「华强发展」2008、2009年度盈利预测数据产生一定影响。若投资性房地产按公允价值计量，「华强发展」2008、2009年度归属于母公司所有者的净利润预测数分别为11,078.08万元和13,097.85万元，若投资性房地产按成本计量，则分别为10,727.29万元和9,471.02万元（该两项数据已经会计师事务所审核），相应差额分别为350.79万元和3,626.83万元。
（4）于评估基准日2008年9月30日，「华强发展」的账面净资产值合并报表数为97,418.89万元，母公司报表数为10,856.95万元，差异较大，具体差额为86,561.94万元。该差异产生的主要原因是：「华强发展」按照国家财政部2006年发布的《企业会计准则》编制合并会计报表，而「华强发展」持股70%的控股子公司「华强房地产」对投资性房地产采用公允价值计量导致其净资产增加82,820.07万元，但在「华强发展」母公司会计报表中，其对「华强房地产」的长期股权投资按初始投资成本计量，账面值为6,943.37万元。
「华强发展」是一家投资控股型公司，其资产主要是长期股权投资。本次评估对「华强发展」采用成本法（亦称基础资产途径的加和法）进行评估。根据成本法评估的原则，本次评估依据「华强发展」母公司会计报表而非合并会计报表进行评估。「华强发展」合并报表的净资产值与母公司报表的净资产值差异较大，对本次评估的评估结果没有影响，对本次交易的定价亦无影响。
本公司提请投资者注意以上重大事项，并仔细阅读本报告书有关章节。
董事会声明
本公司及全体董事会成员保证本重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本重大资产重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚
