深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称（A 股）：中金岭南
股票代码（A 股）：000060
收购人名称：广东省广晟控股集团有限公司
住所：广东省广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦 50-58 楼
通讯地址：广东省广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦 50-58 楼一致行动人名称：广东广晟有色金属集团有限公司
住所：广东省广州市天河区黄埔大道中 199 号 19 楼
通讯地址：广东省广州市天河区黄埔大道中 199 号 19 楼
签署日期：2021 年 11 月
收购人及其一致行动人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在深圳市中金岭南有色金属股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的相关信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在深圳市中金岭南有色金属股份有限公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及的相关事宜已履行必要的内部决策程序，并获得广东省广晟控股集团有限公司的批准授权。本次收购行为系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变更，符合《上市公司收购管理办法》第六章规定的免除发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
释义...... 5
第一节 收购人及其一致行动人介绍 ...... 6
一、收购人广晟集团基本情况...... 6
二、一致行动人有色集团基本情况...... 16
第二节 收购决定及收购目的 ...... 23
一、本次收购的目的...... 23
二、收购人在未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划.... 23
三、收购人就本次收购已履行的决策程序...... 24
第三节 收购方式 ...... 25
一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况...... 25
二、本次收购的具体情况...... 26
三、本次收购的股份是否存在权利限制的情况...... 29
四、收购人所持上市公司股份的权利限制情况...... 29
第四节 资金来源 ...... 31
第五节 免于发出要约的情况说明 ...... 32
一、收购人免于发出要约的事项及理由...... 32
二、本次收购前后上市公司股权结构...... 33
第六节 本次收购完成后的后续计划 ...... 34
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整...... 34
二、未来 12 个月内对上市公司的重组计划...... 34
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划...... 34
四、对上市公司章程条款进行修改的计划...... 35
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划...... 35
六、对上市公司分红政策调整的计划...... 35
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 35
第七节 对上市公司的影响分析 ...... 37
一、对上市公司独立性的影响...... 37
二、对同业竞争的影响...... 38
三、对关联交易的影响...... 39
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 41
一、与上市公司及其子公司之间的交易...... 41
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易...... 41
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...... 41
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
...... 41
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 42
一、收购人及一致行动人前 6 个月内买卖上市公司股份的情况...... 42
二、收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上
市公司股份的情况...... 42
第十节 收购人及其一致行动人的财务资料 ...... 44
一、收购人广晟集团...... 44
二、收购人一致行动人有色集团...... 49
第十一节 其他重大事项 ...... 55
收购人声明...... 56
收购人一致行动人声明 ...... 57
财务顾问声明...... 58
律师事务所声明...... 59
第十二节 备查文件 ...... 60
一、备查文件...... 60
二、备置地点...... 61
附表：收购报告书 ...... 64
释义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
收购人、广晟集团 指 广东省广晟控股集团有限公司
一致行动人、有色集团 指 广东广晟有色金属集团有限公司
上市公司、中金岭南 指 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
广晟金控 指 广东省广晟金融控股有限公司
深圳广晟 指 深圳市广晟投资发展有限公司
佛山照明 指 佛山电器照明股份有限公司
东江环保 指 东江环保股份有限公司
风华高科 指 广东风华高新科技股份有限公司
国星光电 指 佛山市国星光电股份有限公司
广晟有色 指 广晟有色金属股份有限公司
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
本报告书 指 《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司收购报告书》
本次收购、本次交易 指 广晟集团通过无偿划转及非公开协议转让的方式收购广晟金
控和深圳广晟所持中金岭南的股份
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
财务顾问 指 中国银河证券股份有限公司
律师事务所 指 广东岭南律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人广晟集团基本情况
（一）收购人基本情况
公司名称 广东省广晟控股集团有限公司
法定代表人 刘卫东
注册资本 100 亿元人民币
统一社会信用代码 91440000719283849E
公司类型 有限责任公司（国有控股）
资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再
投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招
标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境
经营范围 外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳
务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机
构持许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
成立日期 1999 年 12 月 23日
经营期限 长期
注册地址 广东省广州市天河区珠江西路 17号广晟国际大厦 50-58楼
通讯地址 广东省广州市天河区珠江西路 17号广晟国际大厦 50-58楼
联系电话 020-83939933
（二）收购人控股股东、实际控制人
截至本报告书签署日，广东省国资委控制广晟集团 90%股权，代表广东省人
民政府履行出资人的职责，为广晟集团实际控制人。广东省国资委于 2004 年 6月 26 日正式挂牌成立，作为广东省人民政府的直属特设机构，根据省政府授权代表省政府对监管企业依法履行出资人职责，专司国有资产监管。
收购人的控制关系如下图所示：
（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主营业务的情况
1、收购人所控制的核心企业及其主营业务的情况
截至本报告书签署日，除中金岭南外，广晟集团所控制的核心企业情况如下：
序 公司名称 成立日期 注册资本 持股情况 主营业务情况
号 （万元）
金融业投资；企业自有资金投
资；企业管理服务；企业管理咨
询服务；投资和资产管理；风险
广东省广 广晟集团 投资、创业投资、股权投资；股
1 晟金融控 2014 年 11 139,300.00 直接持有 权投资基金管理和资产受托管
股有限公 月 14 日 100.00% 理；投资、融资等资本运作的咨
司 询服务（不含证券与期货）；金
融投资人才培训（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活
查看PDF原文
