中国银河证券股份有限公司
关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
收购报告书之财务顾问报告
上市公司名称：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称（A 股）：中金岭南
股票代码（A 股）：000060
财务顾问
北京市丰台区西营街 8号院 1 号楼
2021 年 11 月
目录
第一节 特别声明 ......3
第二节 释义......5
第三节 财务顾问承诺 ......6
第四节 财务顾问核查意见 ......7
一、对《收购报告书》内容的核查......7
二、对本次收购目的的核查......7
三、对收购人主体资格、经济实力、管理能力、其他附加义务及诚信记录的
核查......7
四、对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况......11
五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支
配收购人及其一致行动人方式的核查......12
六、对收购人本次收购资金来源及其合法性的核查......13
七、对收购人及其一致行动人以证券支付收购对价情况的核查......13
八、对收购人授权和批准情况的核查......13
九、对过渡期安排的核查......14
十、对收购人及其一致行动人后续计划的核查......15
十一、对本次收购对上市公司经营独立性和持续发展影响的核查......16
十二、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查......20
十三、对收购人、收购人一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员
与上市公司之间的重大交易的核查......20
十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情
形的核查......21十五、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方的情形......21
十六、符合《收购办法》规定的免于发出要约的情形......21
第一节 特别声明
中国银河证券股份有限公司作为广东省广晟控股集团有限公司收购深圳市中金岭南有色金属股份有限公司的财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。
本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。
作为本次收购的财务顾问，中国银河证券股份有限公司提出的财务顾问意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：
1、本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及其一致行动人提供，广东省广晟控股集团有限公司及其一致行动人广东广晟有色金属集团有限公司已保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的相关材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本财务顾问报告不构成对深圳市中金岭南有色金属股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《收购报告书》及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《收购报告书》及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
4、对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读《收购报告书》以及有关本次收购的公开披露信息。
第二节 释义
除非文义另有所指，下列简称在本财务顾问报告中具有以下含义：
收购人、广晟集团 指 广东省广晟控股集团有限公司
一致行动人、有色集团 指 广东广晟有色金属集团有限公司
上市公司、中金岭南 指 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
广晟金控 指 广东省广晟金融控股有限公司
深圳广晟 指 深圳市广晟投资发展有限公司
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
收购报告书 指 《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司收购报告书》
本财务顾问报告 《中国银河证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属
股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》
本次收购、本次交易 指 广晟集团通过无偿划转及非公开协议转让的方式收购广晟金
控和深圳广晟所持中金岭南的股份
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
财务顾问 指 中国银河证券股份有限公司
律师事务所 指 广东岭南律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《第 16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
—上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：由于四舍五入的原因，本财务顾问报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第三节 财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人及其一致行动人公告文件的内容不存在实质性差异；
2、已对收购人及其一致行动人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人及其一致行动人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、就本次收购所出具的专业意见已提交财务顾问内核机构审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
6、与收购人已订立持续督导协议。
第四节 财务顾问核查意见
一、对《收购报告书》内容的核查
收购人及其一致行动人已按照《证券法》、《收购办法》、《第 16 号准则》
等相关法律、法规编写《收购报告书》及其摘要，对收购人及其一致行动人基本情况、收购决定及目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况说明、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、收购人及其一致行动人的财务资料等内容进行了披露。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对收购人及其一致行动人《收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所披露的内容真实、准确、完整。
二、对本次收购目的的核查
为全面深化国有企业改革，推动专业化整合工作，进一步优化广晟集团资本布局，提升主业竞争力、控制力和影响力，本次交易拟以无偿划转的方式，将深圳广晟持有的中金岭南 139,715,902 股股票（占中金岭南总股本的比例为 3.83%，
总股本基准日为 2021 年 9 月 30 日，下同）划转至广晟集团；以债务重组的方式，
将广晟金控持有的中金岭南 78,547,925 股股票（占比 2.15%）非公开协议转让至广晟集团。
本次收购为在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，收购前后中金岭南的控股股东、实际控制人均未发生变化。
经核查，本财务顾问认为：本次收购系广晟集团为全面深化国有企业改革进行的专业化整合，不存在违反法律法规的情形。
三、对收购人主体资格、经济实力、管理能力、其他附加义务及诚信记录的核查
根据收购人及其一致行动人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人及其一致行动人的主体资格、实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查。
收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并且已经按照《收购办法》第五十条的要求提供相关文件。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人系依法设立并合法存续的国有控股公司，不存在《收购办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（一）收购人及其一致行动人的主体资格
1、收购人基本情况
公司名称 广东省广晟控股集团有限公司
法定代表人 刘卫东
注册资本 100 亿元人民币
统一社会信用代码 91440000719283849E
公司类型 有限责任公司（国有控股）
资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再
投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招
标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境
经营范围 外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳
务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机
构持许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
成立日期 1999 年 12 月 23日
经营期限 长期
注册地址 广东省广州市天河区珠江西路 17号广晟国际大厦 50-58楼
通讯地址 广东省广州市天河区珠江西路 17号广晟国际大厦 50-58楼
联系电话 020-83939933
2、一致行动人有色集团基本情况
公司名称 广东广晟有色金属集团有限公司
法定代表人 刘瑞弟
注册资本 7,959.88 万元人民币
统一社会信用代码 91440000738563993W
公司类型 有限责任公司（法人独资）
矿产资源勘查、矿产品的采、选、冶；金属制品深加工；电子元
器件生产和机械动力设备制造、维修（由下属企业凭资质证经
营）；矿产品批发及其冶炼产品；销售工业生产资料（不含小汽
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