广东岭南律师事务所
关于《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司收购报告书》之法律意见书
2021-11-10
目 录
声明事项...... 1
第一部分 释义 ...... 3
第二部分 正文 ...... 5
一、收购人及其一致行动人的基本情况 ...... 5
二、本次收购决定及收购目的...... 23
三、本次收购方式...... 25
四、本次收购的资金来源 ...... 27
五、免于发出要约的情况 ...... 27
六、后续计划 ...... 28
七、本次收购对上市公司的影响分析 ...... 29
八、收购人与上市公司之间的重大交易 ...... 32
九、前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 33
十、《收购报告书》的格式与内容 ...... 34
十一、结论意见...... 35
广东岭南律师事务所
关于《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
致：广东省广晟控股集团有限公司
广东岭南律师事务所（以下简称本所）接受广东省广晟控股集团有限公司(以下简称“广晟集团”或“收购人”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，就收购人及其一致行动人广东广晟有色金属集团有限公司为本次收购编制的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司收购报告书》的有关事项出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
二、本法律意见书依据中国现行有效的或者收购人及其一致行动人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
三、在本所进行适当核查的基础上，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、收购人及其一致行动人或者其他具备资质的专业机构出具的证明文件或专业意见出具本法律意见书。
四、本法律意见书仅就与本次收购有关的法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计、审计等内容时，均为严格按照有关中
介机构出具的专业文件和收购人及其一致行动人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。
五、为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了收购人及其一致行动人提供的有关文件及其复印件，并在进行核查时基于收购人及其一致行动人向本所作出的如下保证：广晟集团、有色集团已向本所提供了全部资料（书面或电子形式）或口头证言，并保证该等资料及口头证言的真实性、准确性、完整性，有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的，所有副本、复印件、电子文档与正本、原件一致，不存在任何虚假陈述、重大遗漏及误导性陈述。
六、本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报。
七、本所同意收购人及其一致行动人在本次收购所制作的相关文件中按监管部门的审核要求引用本法律意见书全部或部分的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供收购人及其一致行动人为本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。本所不对未经本所同意的人士对本法律意见书的使用或将本法律意见书用于其他目的使用的后果承担任何责任。
本所根据现行有效的中国法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
第一部分 释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的词语或简称对应右栏中的含义或全称：
本所 指 广东岭南律师事务所
《广东岭南律师事务所关于<深圳市中金岭南有色金属股份
本法律意见书 指
有限公司收购报告书>之法律意见书》
广晟集团、收购人 指 广东省广晟控股集团有限公司
有色集团、一致行动人 指 广东广晟有色金属集团有限公司
广东省广晟控股集团有限公司、广东广晟有色金属集团有限
广晟系 指 公司 、广东省广晟金融控股有限公司及深圳市广晟投资发展
有限公司
中金岭南、上市公司 指 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司(股票代码：000060)
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
广晟集团通过无偿划转的方式取得深圳广晟持有的中金岭南
139,715,902 股无限售条件流通股股份（持股比例 3.83%，总
股本基准日为 2021 年 9 月 30 日，下同）；广晟集团通过非
公开协议转让方式取得广晟金控持有的中金岭南 78,547,925
本次无偿划转、本次收
指 股无限售条件流通股股份（持股比例 2.15%）；加之本次收购
购
前广晟集团直接持有中金岭南 981,890,359 股股份（持股比
例 26.90%），一致行动人有色集团直接持有中金岭南
30,653,662 股股份（持股比例 0.84%），本次收购后，收购
人广晟集团及一致行动人有色集团合计持股比例达 33.72%
《收购报告书》 指 《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法(2018 修正)》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法(2019 修订)》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法(2020 修正)》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
《准则第 16 号》 指
—上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、万元
中国 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别
指
行政区、澳门特别行政区和台湾地区
注：除特别说明外，本法律意见书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二部分 正文
一、收购人及其一致行动人的基本情况
（一）收购人的基本情况
1. 收购人的主体资格
根据广晟集团提供的资料并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日，广晟集团的基本情况如下：
企业名称 广东省广晟控股集团有限公司
统一社会信用代码 91440000719283849E
企业类型 有限责任公司(国有控股)
注册地址 广东省广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦 50-58 楼
法定代表人 刘卫东
注册资本 1,000,000 万人民币
成立日期 1999 年 12 月 23 日
经营期限 长期
资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的
管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外
工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、
设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对
经营范围 外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土
矿产品开发、销售、深加工(由下属分支机构持许可证经营)。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)
联系电话 020-83939933
根据广晟集团的书面确认并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日，广晟集团是依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规及规范性文件和公司章程规定应当终止的情形。
2. 收购人的控股股东及实际控制人
(1) 收购人的控股股东、实际控制人的股权控制情况
经本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日，广晟集团的控制关系如下：
(2) 收购人控股股东、实际控制人基本情况
经本所律师核查，广东省国资委控制广晟集团 90%股权，代表广东省人民政
府履行出资人的职责，为广晟集团实际控制人。广东省国资委于 2004 年 6 月 26
日正式挂牌成立，作为广东省人民政府的直属特设机构，根据省政府授权代表省政府对监管企业依法履行出资人职责，专司国有资产监管。
广东省人民政府国有资产监督管理委员会关于印发《广东省国资委授权放权清单（2020 年版）》的通知【粤国资改革〔2020〕1 号】的规定，“省属企业审核国有股东所持有上市公司股份在集团内部的无偿划转、非公开协议转让事项。”广晟集团为省属企业，按照粤国资改革〔2020〕1 号规定，本次收购及无偿划转中金岭南股份，由广晟集团审核。
3. 收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主营业务的情
况
（1）收购人所控制的核心企业及其主营业务的情况
根据《收购报告书》，并经本所律师核查，除中金岭南外，广晟集团所控制的核心企业情况：
序 注册资本
公司名称 成立日期 持股情况 主营业务情况
号 （万元）
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