广东岭南律师事务所
关于广东省广晟控股集团有限公司及其一致行动人广东广晟有色金属集团有限公司免于发出要约收购之法律意见书2021-11-10
目 录
声明事项...... 3
第一部分 释义 ...... 5
第二部分 正文 ...... 7
一、 收购人及其一致行动人的主体资格...... 7
二、 本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约情形...... 10
三、 本次收购履行的法定程序 ...... 12
四、 本次收购是否存在或者可能存在法律障碍 ...... 13
五、 本次收购的信息披露...... 14
六、 收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为 ...... 14
七、 结论意见 ...... 15
广东岭南律师事务所
关于广东省广晟控股集团有限公司及其一致行动人
广东广晟有色集团金属集团有限公司免于发出要约收购
之法律意见书
致：广东省广晟控股集团有限公司
广东岭南律师事务所(以下简称“本所”)是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所。本所接受广东省广晟控股集团有限公司（以下简称“广晟集团”）的委托，就广晟集团拟以无偿划拨方式从深圳市广晟投资发展有限公司（以下简称“深圳广晟”）划转深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“中金岭南”）的股份，拟以非公开协议方式向广东省广晟金融控股有限公司（以下简称“广晟金控”）收购中金岭南的股份，就以上事宜涉及的广晟集团及其一致行动人免于以要约方式增持股份事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》以及《上市公司收购管理办法》等法律法规和中国证监会、深交所有关规范性文件，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范，依照勤勉尽责、诚实信用的原则，出具本法律意见书。
二、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
三、为出具本法律意见书，本所律师核查了收购人及本次收购相关方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行
了必要的核查和验证。收购人已做出以下保证：就收购人和本次收购相关方本次免于发出要约收购事宜所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，其对提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
四、本所是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规发表法律意见。对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次收购事宜相关方出具的证明文件、承诺文件出具本法律意见书。
五、本所律师仅就与收购人本次收购有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。
六、本所律师同意将本法律意见书作为收购人本次收购所必备的法律文件，随其他材料一同上报。
七、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明。
八、本法律意见书仅供收购人本次收购之目的使用，不得用作其他任何目的。
第一部分 释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
收购人、广晟集团 指 广东省广晟控股集团有限公司
划出方、深圳广晟 指 深圳市广晟投资发展有限公司
转让方、广晟金控 指 广东省广晟金融控股有限公司
有色集团、一致行动人 指 广东广晟有色金属集团有限公司
广东省广晟控股集团有限公司、广东广晟有色金属集团有
广晟系 指 限公司、广东省广晟金融控股有限公司及深圳市广晟投资
发展有限公司
指 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司(股票代码：
中金岭南、上市公司
000060)
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
广晟集团通过无偿划转的方式取得深圳广晟持有的中金
岭南 139,715,902 股无限售条件流通股股份（持股比例
3.83%，总股本基准日为 2021 年 9 月 30 日，下同）；广
晟集团通过非公开协议转让方式取得广晟金控持有的中
本次无偿划转、本次收购 指 金岭南 78,547,925 股无限售条件流通股股份（持股比例
2.15%）；加之本次收购前广晟集团直接持有中金岭南
981,890,359 股股份（持股比例 26.90%），一致行动人有
色集团直接持有中金岭南 30,653,662 股股份（持股比例
0.84%），合计持股比例达33.72%
广东岭南律师事务所关于广东省广晟控股集团有限公司
本法律意见书 指 及其一致行动人广东广晟有色金属集团有限公司免于发
出要约收购之法律意见书
《收购报告书》 指 《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法(2018 修正)》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法(2019 修订)》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法(2020 修正)》
《证券法》《公司法》及《收购管理办法》等法律、法规
有关法律、法规及规范性文件 指 和规范性文件的有关规定和中国证监会、深交所有关规范
性文件
《律师事务所执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中华人民共和国(为本法律意见之目的，不包括香港特别
中国 指
行政区、澳门特别行政区及台湾地区)
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在为尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第二部分 正文
一、收购人及其一致行动人的主体资格
（一）收购人
根据收购人提供的文件，截至本法律意见书出具之日，收购人持有广东省市
场监督管理局于 2021 年 8 月 6 日核发的《营业执照》，其基本情况如下：
企业名称 广东省广晟控股集团有限公司
统一社会信用代码 91440000719283849E
企业类型 有限责任公司(国有控股)
注册地址 广东省广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦 50-58 楼
法定代表人 刘卫东
注册资本 1,000,000 万人民币
成立日期 1999 年 12 月 23 日
经营期限 长期
资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的
管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外
工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、
设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对
经营范围
外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土
矿产品开发、销售、深加工(由下属分支机构持许可证经营)。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)
根据收购人的确认和经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在根据有关法律、法规及规范性文件及其公司章程规定需要终止或解散的情形。
根据收购人的书面承诺并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询网站、“信用中国”网站，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：
1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人系合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规和公司章程规定需终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。
（二）一致行动人
根据有色集团提供的文件，截至本法律意见书出具之日，有色集团的基本情况如下：
企业名称 广东广晟有色金属集团有限公司
统一社会信用代码 91440000738563993W
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 广东省广州市黄埔大道中 199 号 19 楼
法定代表人 刘瑞弟
注册资本 7959.88 万元人民币
成立日期 2002 年 4 月 19 日
经营期限 长期
矿产资源勘查、矿产品的采、选、冶；金属制品深加工；电
子元器件生
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