000060 深市 中金岭南

证券代码：000060          证券简称：中金岭南        公告编号：2021-112

债券代码：127020          债券简称：中金转债

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

  关于控股股东签署《股份无偿划转协议》

    及《股份转让协议》的提示性公告

    公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、
 误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

  1、2021年11月3日，深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“中金岭南”、“公司”）收到广东省广晟控股集团有限公司（以下简称“广晟集团”）发送的《控股股东及一致行动人关于签署<股份无偿划转协议>及<股份转让协议>的函》及《广东省广晟控股集团有限公司董事会决议》〔2021〕79号，获悉： 2021年11月3日，广晟集团经审议，同意以2020年12月31日账面净值，通过无偿划转的方式将深圳市广晟投资发展有限公司（以下简称“深圳广晟”）持有的中金岭南139,715,902股股票无偿划转至广晟集团，同意以债务重组的方式，将广东省广晟金融控股有限公司（以下简称“广晟金控”）持有的中金岭南78,547,925股股票非公开协议转让至广晟集团。

  2、2021年11月3日，广晟集团与深圳广晟就第1项所述股份无偿划转事宜签署了《股份无偿划转协议》，与广晟金控就第1项所述股份非公开协议转让事宜签署了《股份转让协议》。


  3、本次收购如实施完毕，广晟金控、深圳广晟将不再持有公司股份，广晟集团将直接持有公司1,200,154,186股股票、间接持有公司30,653,662股股票，合计持股比例仍为33.72%（截至2021年9月30日，公司总股本为3,650,018,990股）本次股权变动系同一实际控制人控制下不同主体间的无偿划转和协议转让，不涉及控股股东和实际控制人的变更。本次收购后，公司控股股东仍为广晟集团，实际控制人仍为广东省国资委。

  4、本次收购已经通过交易双方内部决策程序，并经国家出资企业广晟集团的决策同意；本次收购的实施尚待通过深圳证券交易所合规性确认及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记，本次收购能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

  一、本次收购的基本情况

  本次收购实施前，广晟集团直接持有公司981,890,359股股票，通过广晟金控、深圳广晟、广东广晟有色金属集团有限公司（以下简称“有色集团”）间接持有公司248,917,489股股票，合计持股比例为33.72%，为公司的控股股东；广晟金控、深圳广晟分别持有78,547,925股、139,715,902股股票，持股比例分别为2.15%、3.83%。广晟金控为广晟集团全资子公司，深圳广晟为广晟金控全资子公司。

  2021年11月3日，广晟集团经审议，同意以无偿划转的方式，将深圳广晟持有的中金岭南139,715,902股股票无偿划转至广晟集团，同意以债务重组的方式，将广晟金控持有的中金岭南78,547,925股股票非公开协议转让至广晟集团。其中，非公开协
议转让价格依据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，按照不低于提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值与最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值孰高确定,转让价款用于抵偿广晟金控对广晟集团的债务。

  2021年11月3日，广晟集团与深圳广晟就上述股份划转事宜事宜签署了《股份无偿划转协议》，与广晟金控就上述股份转让事宜签署了《股份转让协议》。

  本次收购系广晟集团同一控制下不同主体间的无偿划转和协议转让，广晟集团控制的公司股份数量未发生变动。

  二、本次收购双方的基本情况

  1、转让方广晟金控的基本情况
公司名称    广东省广晟金融控股有限公司

注册地址    珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-1327

法定代表人  刘祖勉

注册资本    139,300 万元人民币

统一社会信用

            91440400315213166P

代码
公司类型    有限责任公司（法人独资）

            金融业投资；企业自有资金投资；企业管理服务；
            企业管理咨询服务；投资和资产管理；风险投资、
经营范围    创业投资、股权投资；股权投资基金管理和资产
            受托管理；投资、融资等资本运作的咨询服务（不
            含证券与期货）；金融投资人才培训（依法须经


            批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
            动）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
            方可开展经营活动)

成立日期    2014 年 11 月 14 日

经营期限    长期

  2、转让方深圳广晟的基本情况
公司名称    深圳市广晟投资发展有限公司

注册地址    深圳市福田区国际科技大厦 2708A

法定代表人  罗一平

注册资本    13,540.9614 万元人民币

统一社会信用

            91440300754255560K

代码
公司类型    有限责任公司（法人独资）

            股权投资、创业投资（具体项目另行审批）；投
            资兴办实业（具体项目另行审批）；受托资产管
经营范围

            理（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中
            介服务及其他限制项目）

成立日期    2003 年 8 月 27 日

经营期限    长期

  3、受让方广晟集团基本情况

公司名称    广东省广晟控股集团有限公司

            广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦
注册地址

            50-58 楼

法定代表人  刘卫东

注册资本    1,000,000 万元人民币

统一社会信用

            91440000719283849E

代码
公司类型    有限责任公司（国有控股）

            资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，
            投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权
            的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，
            承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项
经营范围    目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外
            派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出
            租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分
            支机构持许可证经营）。（依法须经批准的项目，
            经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期    1999 年 12 月 23 日

经营期限    长期

  4、本次收购主体股权控制关系


  三、本次收购对公司的影响

  本次收购系广晟集团为全面深化国有企业改革，推动专业化整合工作，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的股份转让。本次收购完成后，广晟金控、深圳广晟将不再持有公司股份，广晟集团将直接持有公司1,200,154,186股股票，占比32.88%，间接持有30,653,662股，占比0.84%，合计持股比例仍为33.72%。本次收购未导致公司控股股东、实际控制人发生变更。公司控股股东仍为广晟集团，实际控制人仍为广东省国资委。变动前：


  变动后：

  四、其他说明

  1、本次收购已经通过交易双方内部决策程序，并经国家出资企业广晟集团的决策同意；本次收购的实施尚待通过深圳证券交易所合规性确认及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记，本次收购能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

  2、本次收购相关信息披露义务人将按照《上市公司收购管理
办法》等相关规定在指定信息披露媒体上披露相关权益变动报告书、收购报告书等相关文件。公司将持续关注本次股份转让事宜的进展情况，并按照相关规定及时发布相关事项的进展公告，公司所有信息均以指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

  五、备查文件

  1、《控股股东及一致行动人关于签署<无偿划转协议>及<股份转让协议>的函》

  2、《股份无偿划转协议》

  3、《股份转让协议》

  特此公告！

                深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会
                                        2021 年 11 月 4 日