000060 深市 中金岭南

              中信建投证券股份有限公司

      关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

      参与广东省广晟财务有限公司混合所有制改革

                暨关联交易的核查意见

  中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“中金岭南”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司参与广东省广晟财务有限公司（以下简称“广晟财务公司”）混合所有制改革暨关联交易事项进行了审慎核查，现将核查情况说明如下：
一、关联交易概述

  1、公司根据中联国际评估咨询有限公司出具的《广东省广晟财务有限公司拟增资扩股涉及其股东全部权益价值资产评估报告》，拟对广晟财务公司增资人民币 1 亿元，本次增资完成后，广晟财务公司的注册资本为人民币 113,000 万元，公司持有广晟财务公司 6.943%的股权。

  2、广晟财务公司为广东省广晟控股集团有限公司（以下简称“广晟集团”）之全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，广晟财务公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。

  3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况

  1、名称：广东省广晟财务有限公司

  2、类型：有限责任公司（法人独资）

  3、住所：广东省广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦 52 楼 。


  4、法定代表人：刘伯仁

  5、注册资本：人民币 10 亿元

  6、成立日期：2015 年 6 月

  7、金融许可证机构编码：L0216H244010001

  8、营业执照注册号：91440000345448548L

  9、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  10、主要财务数据：

                                                                    单位：万元

财务指标            2020.12.31（已经审计）            2021.6.30（未经审计）

总资产                              849,067.59                      607,978.76

总负债                              727,751.16                      483,288.27

净资产                              121,316.43                      124,690.49

财务指标                  2020 年度                      2021 年 1-6 月

营业收入                              11,204.38                        5,486.66

净利润                                2,323.87                        3,374.05

  11、与公司的关联关系说明：广晟财务公司是公司控股股东广东省广晟控股集团有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，广晟财务公司是公司的关联方。
三、本次交易的主要内容

  中金岭南拟对广晟财务公司投资人民币 1 亿元，认缴广晟财务公司注册资本7,632.00 万元。广晟财务公司增资完成后，其注册资本为 10,992.20 万元，中金岭南出资比例为 6.943%。
四、增资协议主要内容

  本次关联交易涉及的交易协议尚未签署，拟签署协议的基本内容如下：

  (一）协议主体

  投资方：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司


  目标公司：广东省广晟财务有限公司

  （二）增资金额、出资方式、支付期限及持股比例

  1、中金岭南拟投入货币资金 10,000 万元人民币，其中认缴注册资本 7,632
万元，剩余部分计入资本公积，持股比例 6.943%。

  （三）目标公司董事人员安排

  1、各方一致同意，目标公司设立董事会，董事会成员 7 名，其中需包括中金岭南委派的董事 1 名。

  （四） 过渡期安排

  1、自本协议签署之日起至交割日止，目标公司应当，且实际控制人亦应当促使目标公司在正常业务过程中按照符合适用法律及与以往惯例及谨慎商业实践一致的方式经营业务。

  2、自本协议签署之日起至交割日止，除另有约定外，未经投资方的事先书面同意，目标公司不得采取，且现有股东亦不得促使或允许目标公司采取以下任何行为：

  1）增加、减少、转让目标公司的注册资本，或者以其他任何方式（包括但不限于抵押、质押等）处置目标公司的注册资本和股权；

  2）对目标公司采取任何合并、分立、中止经营、并购、重组、清算、申请破产或者其他类似的行为；

  3）进行其他可能产生重大权利、责任或债务，或对经营和财务情况产生重大不利影响的活动；

  4）对目标公司决议分配或支付红利、股息；

  5）其他可能对本次增资造成重大不利影响的行为。

  （四）协议生效

  本协议在以下条件全部成就后生效：1）各方签署本协议；2）本次交易事项获得各方董事会审议通过。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的情况

  2021 年 1 月 1 日至 9 月 30 日，中金岭南在广晟财务公司单日最高存款余额
人民币 4.2 亿元，利息收入 117.56 万元。

六、关联交易目的和对公司的影响

  公司根据中联国际评估咨询有限公司出具的《广东省广晟财务有限公司拟增资扩股涉及其股东全部权益价值资产评估报告》对广晟财务公司进行增资，公司与关联方的关联交易遵循公允的市场价格和条件，不会损害上市公司及股东的利益。
七、相关批准程序及审核意见

  2021 年 10 月 28 日，公司召开的第九届董事局第一次会议、第九届监事会第
一次会议分别审议通过了上述议案，独立董事发表了明确同意意见。
八、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  该关联交易事项已经公司董事会、监事会审议批准，关联董事回避表决，公司独立董事认可并发表独立意见，审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；本次关联交易事项遵循公允的市场价格和条件，未损害上市公司及中小股东利益。

  综上，保荐机构对中金岭南参与广晟财务公司混合所有制改革暨关联交易相关事项无异议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司参与广东省广晟财务有限公司混合所有制改革暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：

              龙  敏            龚建伟

                                              中信建投证券股份有限公司
                                                    2021 年 10 月 30 日