股票代码：000059 股票简称：华锦股份 公告编号：2023-011
北方华锦化学工业股份有限公司
关于与振华石油共同投资设立公司
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
北方华锦化学工业股份有限公司（以下简称“华锦股份”、“公司”）拟与振
华石油控股有限公司（以下简称“振华石油”）、锦州凌港实业发展有限公司（以下简称“凌港实业”）共同设立合资公司，建设大有原油储备库项目，注册地为辽宁省锦州市，注册资本5.86亿元人民币，其中华锦股份计划出资0.879亿元，占股15%。
振华石油为公司关联方，凌港实业为非关联方。
本次与关联方共同投资设立公司事项构成关联交易，未构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次与关联方共同投资设立公司事项已经公司第七届第十六次董事会审议
通过，表决时与会的关联董事已回避表决。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
本次交易不需提交股东大会审议。
其他风险提示
1．本项目相关审批手续尚在办理过程中，仍存在一定的不确定性。
2．项目建设及运营阶段，受天气、环境等外部环境影响面临自然条件风险。
一、对外投资暨关联交易概述
公司拟与振华石油、凌港实业共同设立合资公司，建设大有原油储备库项目，包括200万立方米（以下简称“万立”）原油地面储备库及配套工程，注册地为辽宁省锦州市，注册资本5.86 亿元人民币，其中振华石油占股75%，华锦股份占股
15%，凌港实业占股10%，各方均为货币出资。
振华石油为公司实际控制人中国兵器工业集团公司成员单位中国北方工业公司的控股子公司。
凌港实业与公司不存在关联关系。
本次与关联方共同投资设立公司事项构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次与关联方共同投资设立公司事项已经公司第七届第十六次董事会审议通过，表决时与会的关联董事已回避表决。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
包含本次事项在内，公司连续十二个月内与同一关联人（含其控制的主体）累计金额占上市公司最近一期经审计净资产未超过5%，故本次与关联方共同投资设立公司事项不需提交股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联人基本信息
公司名称：振华石油控股有限公司
注册地址：北京市西城区阜成门外大街31号4层409A
企业性质：有限责任公司
法定代表人：王粤涛
注册资本：550000万元人民币
成立时间：2003年8月
经营范围：石油产业的投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售燃料油；天然气供应；销售危险化学品（以危险化学品经营许可证许可范围为准）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
振华石油相关的产权及控制关系如下：
（二）历史沿革、主要业务最近三年发展情况及财务情况
1．历史沿革
振华石油于2003年成立，总部位于北京，是国家重点支持的主要从事油气产业投资、油气勘探开发、国际油气贸易、油品储运、石油炼化等业务的国际化石油公司，是共建“一带一路”重要团队之一，积极参与全球绿色低碳发展和能源合作。在国家能源发展政策指导下，振华石油致力于打造行业领先的发展机制，培育市场开拓、技术创新、项目运营、资本运作、风险管控、国际资源整合等方面特色明显的竞争能力。
2．主要业务最近三年发展情况
截止目前，振华石油已经在世界范围内运营8个油气勘探开发项目，拥有地质储量20.04亿吨，在产油气田年产量超1000万吨，原油、天然气等年贸易量超6000万吨，年销售收入超千亿元，搭建了国际营销和信息网络，在多个国家和地区设
立分支机构。建立了从油气田勘探开发到国际油气贸易、仓储运输、石油炼化的产业链，打造了一支高素质、专业化、国际化的科技创新、市场开拓和经营管理团队。
3．财务情况
单位：元
项目 2022年12月31日（经审计） 2023年2月28日（未经审计）
资产总额 4,382,780 4,463,457
负债总额 2,864,178 2,991,782
项目 2022年度（经审计） 2023年1-2月（未经审计）
营业收入 7,295,478 2,919,396
利润总额 285,073 53,707
净利润 106,011 20,933
（三）关联关系
振华石油为本公司实际控制人中国兵器工业集团公司成员单位中国北方工业公司的控股子公司。
经查询，振华石油未被列入失信人执行名单。
三、其他投资方基本情况
公司名称：锦州凌港实业发展有限公司
注册地址：辽宁省锦州市大有经济开发区双庙分场
法定代表人： 王炳忠
企业性质： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本： 12000万元人民币
成立时间： 2019-12-20
经营范围： 许可项目:各类工程建设活动,房地产开发经营,道路货物运输（不含危险货物）,互联网信息服务,水产养殖,动物饲养,食品生产,食品经营（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目:园区管理服务,以自有资金从事投资活动,土地整治服务,非居住房地产租赁,土地使用权租赁,市政设施管理,园林绿化工程施工,热力生产和供应,物业管理,机械设备租赁,信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）,企业管理,
市场调查（不含涉外调查）,组织文化艺术交流活动,会议及展览服务,广告制作, 广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）,广告设计、代理,技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,集贸市场管理服务,酒店 管理,人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）,教育咨询服务（不含 涉许可审批的教育培训活动）,养老服务,销售代理,国内贸易代理,汽车租赁,二手 车经销,汽车新车销售,机动车修理和维护,水污染治理,建筑材料销售（除依法须 经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
相关的产权及控制关系：锦州大有经济开发区管理委员会持股100%。
经查询，凌港实业未被列入失信人执行名单。
四、合资公司基本情况
（一）合资公司基本信息
公司名称：辽宁振华石油能源储备有限公司
注册资本：58600万元人民币
注册地：辽宁省凌海市大有经济技术开发区
经营范围：石油仓储项目筹建（筹建期内不得开展经营活动）；货物仓储（不 含冷库、一类易制毒化学品）；设备设施租赁。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元人民币） 股权比例
1 振华石油控股有限公司 43950.00 75%
2 北方华锦化学工业股份有限公司 8790.00 15%
3 锦州凌港实业发展有限公司 5860.00 10%
出资方式：各方均以货币出资。
以上信息最终以工商核准登记为准。
（二）团队和治理情况
1．股东会
合资公司股东会为合资公司最高权力机构。股东会会议由各方股东按照实缴
出资比例行使表决权。振华石油持股75%，可以通过公司章程中所列全部股东会讨论事项。
2．董事会
合资公司设董事会，由5名董事组成，其中振华石油提名3名（包括董事长），华锦股份提名1名，凌港实业提名1名。
董事会对股东会负责。每位董事均持有一票表决权。董事会通过普通决议时，应当经全体董事过半数同意。对下列第（1）项、第（2）项、第（3）项、第（4）项所列事项，和对因公司库区项目建设需要超过项目总投资金额（包含累计金额，含本数）及以上的第（5）项、第（7）项所列事项，非因公司库区项目建设需要进行的第（5）项、第（7）项所列事项，以及对第（6）项中资产处置的单项或年度累计金额超过人民币1500万元（含本数）及以上的，对年度设施设备维修费超过人民币2000万元（含本数）及以上的，须经全体董事的三分之二以上表决通过。振华石油提名董事人数占比五分之三，未超过三分之二。
（1）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（2）制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；（3）制订公司章程草案和章程修改方案；（4）制订公司对外捐赠、对外提供借款和对外担保方案，根据权限决定一定金额以下的对外捐赠、对外提供借款或者对外担保方案，包括公司为公司之外的任何个人和/或实体提供担保、抵押的方案以及与公司主营业务无关的投资、融资方案；（5）制订发行公司债券方案；（6）制订公司资产处置方案，按权限决定一定金额以下的资产处置事项；（7）公司为自己提供担保、抵押的方案，以及公司主营业务相关的投资、融资方案。
3．监事会
公司设监事会，监事会由5名监事组成。其中：振华石油提名1名监事，华锦股份提名1名监事，凌港实业提名1名监事，职工监事2名。监事会设主席1人，由振华石油在监事中提名，经监事会选举产生。
4．经理层
合资公司设总经理1名、副总经理1名、副总经理（兼安全总监）1名、总会计 师1名。其中：总经理、副总经理（兼安全总监）、总会计师由振华石油提名，副 总经理由华锦股份提名。合资公司总经理为公司法定代表人。
5．人员及机构设置
合资公司设置6个部门，综合管理部、财务部、运行维护部、合同采办部、经 营计划部、QHSE部。初步确定本项目生产运营人员50人，消防人员22人。
五、项目建设基本情况
大有原油储备库项目（以下称“项目”）拟在辽宁省锦州市大有经济开发区建 设约200万立原油储备库，共20座钢制外浮顶双盘式原油储罐及配套工程，占地约 650亩。项目计划总投资约19.52亿元。功能定位为原油储备库，库区主要工艺设 备区包括：储油罐区、输油泵区、库区工艺管网等。目标油源为海运中东地区、 西非原油。
六、合资协议主要内容
（一）协议各方
1.振华石油控股有限公司（简称“振华石油”）
2.北方华锦化学工业股份有限公司（简称“华锦股份”）
3.锦州凌港实业发展有限公司（简称“凌港实业”）
（二）公司股东及其
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