000059 深市 华锦股份

股票代码：000059                股票简称：华锦股份              公告编号：2024-041
          北方华锦化学工业股份有限公司

  关于与控股股东签订《借调协议》暨关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    为实现公司员工合理配置，提高岗位效益及劳动生产率，促进岗位竞争机制的进一步完善，公司决定与控股股东北方华锦化学工业集团有限公司（以下简称“华锦集团”）签订《借调协议》，华锦集团从公司借调669名技术操作人员，从事项目建设、投产及生产运营，预计本年度总费用约6,600万元。

    华锦集团为公司控股股东，因此本次交易事项构成关联交易。

    公司第八届第二董事会审议并通过此项议案。公司5名关联董事任勇强、郑宝明、许晓军、万程、信虎峰回避表决，出席董事会的4名非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权一致通过本议案，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。独立董事专门会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过此项议案，并发表审核意见。

    本次关联交易金额占上市公司最近一期经审计净资产未超过5%，故本次关联交易不需提交股东大会审议。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    公司全称：北方华锦化学工业集团有限公司

    注册地址：盘锦市双台子区红旗大街

    法定代表人：任勇强

    注册资本：441081万元人民币

    成立时间：2002-08-02

    经营范围：许可项目：港口经营，移动式压力容器/气瓶充装，特种设备制造，特种设备设计，特种设备安装改造修理，发电、输电、供电业务，进出口代理，餐饮服务，食品用塑料包装容器工具制品生产，道路货物运输（含危险货物），道路货物运输
（不含危险货物），公共铁路运输，特种设备检验检测服务，雷电防护装置检测，建设工程监理，建设工程设计，建设工程质量检测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：运输货物打包服务，承接总公司工程建设业务，化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），专用化学产品制造（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品），肥料销售，特种设备销售，工业设计服务，专业设计服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，物业管理，塑料制品制造，塑料制品销售，国内货物运输代理，国际货物运输代理，热力生产和供应，住宅水电安装维护服务，工程管理服务，城市绿化管理，教育教学检测和评价活动。
    与本公司关联关系：振华石油为本公司实际控制人中国兵器工业集团公司成员单位中国北方工业公司的控股子公司。

    经查询，华锦集团未被列入失信人执行名单。

    2.华锦集团相关的产权及控制关系

    3.财务数据

                                                              单位：万元

      项目        2023年12月31日（经审计）  2024年6月30日（未经审计）

    资产总额                  4,637,980.43                4,857,418.19

    净资产                    2,308,667.91                2,807,835.56

  资产负债率                        50.22%                      42.19%


      项目          2023年度（经审计）      2024年1-6月（未经审计）

    营业收入                  4,634,107.36                2,129,477.13

    净利润                      28,433.47                  -64,037.40

    三、协议的主要内容

    甲方：北方华锦化学工业集团有限公司

    乙方：北方华锦化学工业股份有限公司

    第一条借调内容

    （一）甲方需从乙方所属企业借调669名技能操作人员，用于支援新项目建设、投产及生产运营，借调期限为2024年5月30日至2024年12月31日。

    （二）乙方负责征求所属单位员工意见，将同意借调员工作为生产准备人员借调给甲方。

    第二条借调人员调整

    甲乙双方如有以下情况时，乙方需在保证借调人数的前提下对借调人员进行调整替换。

    （一）甲方因新项目人员需求，对部分借调人员进行替换；

    （二）甲乙双方根据工作需要安排借调人员从事非生产操作岗位；

    （三）借调人员主动提出解除借调关系或发生劳动合同变更。

    第三条费用支付

    借调期间所有人工成本费用由甲方承担，借调人员薪酬标准按照原岗位标准执行，按月支付费用，起止日期为2024年5月30日至2024年12月31日，预计年度总费用约为6600万元，最终费用根据实际借调人员数量、薪酬标准和借调期限确定。

    第四条协议变更与解除

    本协议的变更与解除遵循协商一致的原则，变更应签订书面补充协议，补充协议作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

    四、交易的定价政策及定价依据

    本次关联交易由交易各方根据自愿、协商、公平的市场化原则进行，交易价格符合市场行情，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    五、关联交易目的和对上市公司的影响

    上述关联交易有利于公司员工分流安置和劳动生产率的提高，有利于实现公司员
工的合理配置和岗位竞争机制的进一步完善，不会对公司财务状况、经营成果造成不利影响。

    六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    年初至披露日公司与华锦集团已发生（不含本次）关联交易金额9,019.62万元，未超过2023年度股东大会审议通过关联交易额度。

    七、独立董事专门会议审核情况

    上述关联交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，公司全体独立董事一致认为：

    公司与华锦集团签订《借调协议》，有利于公司员工分流安置和劳动生产率的提高，有利于实现公司员工的合理配置和岗位竞争机制的进一步完善，本次关联交易不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益。

    综上所述，我们一致同意本次关联交易事项并提交董事会审议。

    八、备查文件

    1．第八届第二次董事会决议；

    2．第八届董事会第一次独立董事专门会议决议。

                                      北方华锦化学工业股份有限公司董事会
                                                2024年8月28日