股票代码：000059 股票简称：*ST华锦 公告编号：2015-068
北方华锦化学工业股份有限公司关于收购华锦集团
及中兵投资持有的北沥公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、根据兵阅办字[2008]9号办公会纪要和兵资产字[2014]53号文件精神，2008年盘锦北方沥青股份有限公司（以下简称“北沥公司”）“20万吨/年环烷基馏分油加氢项目”获得中国兵器工业集团公司（以下简称“兵器集团”）0.2亿元专项拨款和2014年获得用于“精细化工及原料工程产业化项目”的中央国有资本经营预算4.9亿元，两项拨款合计5.1亿元列为资本性支出，作为增加兵器集团国家资本金处理，并转为北方华锦化学工业集团有限公司（以下简称“华锦集团”）对北沥公司的长期投资（上述5.1亿资金目前列为对华锦集团应付帐款）。根据以2015年6月30日为基准日的《资产评估报告》【天兴评字（2015）第1112号】及北沥公司2015年10月29日临时股东大会决议，按每股折合现金1.81元，该投资折股28220.61万股，其余22779.39万元列为资本公积。
目前，北沥公司各股东持股比例如下表：
序 注资前（万元） 注资后（万元）
股东单位
号 持股金额 持股比例 持股金额 持股比例
1 北方华锦化学工业集团有限公司 0 0 28220.61 34.85%
2 北方华锦化学工业股份有限公司 23,760.35 45.03% 23,760.35 29.34%
3 中兵投资管理有限责任公司 12,784.48 24.23% 12,784.48 15.79%
4 吉林省交通运输厅 3,367.88 6.38% 3,367.88 4.16%
5 黑龙江省八达路桥 3,367.88 6.38% 3,367.88 4.16%
6 辽宁宝来投资 6,533.54 12.38% 6,533.54 8.07%
7 沈阳铁道石油化工 1,683.92 3.19% 1,683.92 2.08%
8 北方沥青工会 1,262.95 2.39% 1,262.95 1.56%
合计 52,761.00 100% 80981.61 100%
注资后华锦集团对北沥公司持股比例为34.85%，成为北沥公司第一大股东。北方华锦化学工业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）持股比例为29.34%，失去对北沥公司的控制权。北沥公司应纳入华锦集团合并报表范围。
但为避免同业竞争，减少关联交易，更好地发挥华锦股份石化板块的竞争优势。经双方协商，华锦集团同意以协议转让的方式将所持有的北沥公司34.85%股权转让给本公司，因本次交易与股权变动间隔时间较短，本次合并报表范围不进行变动。
2、中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）为公司实际控制人中国兵器工业集团公司的全资子公司，为公司关联方。中兵投资持有北沥公司15.79%的股权。
为减少关联交易，公司拟收购其持有的北沥公司的股权。
3、公司于2015年11月23日召开五届四十四次董事会审议通过了《关于收购华锦集团及中兵投资持有的北沥公司股权暨关联交易的议案》，公司5名关联董事李春建、于小虎、于国宏、许晓军、杜秉光回避表决，出席董事会的4名非关联董事全票表决通过。公司独立董事发表了赞成的事前认可及独立意见。
根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。
二、关联方的基本情况介绍
1、北方华锦化学集团有限公司
公司名称：北方华锦化学集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有控股）
公司住所：盘锦市双台子区红旗大街
法定代表人：李春建
注册资本：人民币贰拾玖亿捌仟柒佰叁拾叁万元
经营范围：无机化工产品、石油及石油化工产品生产销售；原油销售（仅限供给子
公司）；压力容器制造、热能电力开发、新产品设计开发、技术转让、代理进出口业务（以上各项限子公司经营）、物业管理、餐饮服务、塑料制品、建安工程、普通货物运输（以上各项限分公司经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东及持股比例：中国兵器工业集团公司持股100%
北方华锦化学集团有限公司为本公司控股股东。
截至2014年12月31日，该公司总资产为3,565,464.64万元，净资产为819,134.84万元，营业收入为4,417,296.35万元，净利润为-148,012.74万元。（经审计）
截至2015年10月31日，该公司总资产为3,493,516.45万元，净资产为842,556.10万元，营业收入为2,555,422.94万元，净利润为53.61万元。（未经审计）
2、中兵投资管理有限责任公司
公司名称：中兵投资管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
公司住所：北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼818室
法定代表人：唐斌
注册资本：100,000万元
经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；经济信息咨询。
股东及持股比例：中国兵器工业集团公司持股100%
中国兵器工业集团公司为本公司实际控制人。
截至2014年12月31日，该公司总资产为532,213.14万元，净资产为112,685.24万元，营业收入为0万元（投资收益14,653.94万元），净利润为5,580.94万元。（经审计）
截至2015年10月31日，该公司总资产为1,902,945.38万元，净资产为551,206.02万元，营业收入为359.60万元（投资收益59,053.63），净利润为22,148.46万元。（未经审计）
三、关联交易的基本情况
（一）标的资产概况
1、交易标的
本次交易标的为华锦集团持有的北沥公司34.85%的股权。转让价格为人民币52030.04万元。
本次交易标的为中兵投资持有的北沥公司15.79%的股权。转让价格为人民币23574.01万元。
2、标的公司基本情况
公司名称：盘锦北方沥青股份有限公司
企业类型：股份有限公司
公司住所：盘锦市兴隆台区新工街
法定代表人：李春建
注册资本：人民币捌亿零玖佰捌拾壹万陆仟壹佰元整
经营范围：溶剂油、石脑油、润滑油、沥青系列产品生产、销售；化工原料（除易燃易爆危险品）及产品{含燃料油（闪点大于61摄氏度）}销售；出口本企业自产的沥青系列产品、化工产品（除易燃易爆危险品）；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表及零配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要股东及持股比例：
金额单位：万元
股东单位 持股金额 持股比例
北方华锦化学工业集团有限公司 28220.61 34.85%
北方华锦化学工业股份有限公司 23,760.35 29.34%
中兵投资管理有限责任公司 12,784.48 15.79%
吉林省交通运输厅物资供应站 3,367.88 4.16%
黑龙江省八达路桥建设有限公司 3,367.88 4.16%
辽宁宝来投资有限公司 6,533.54 8.07%
沈阳铁道石油化工集团有限公司 1,683.92 2.08%
盘锦北方沥青股份有限公司工会委员会 1,262.95 1.56%
3、北沥公司财务状况表及经营成果表：
财务状况表
金额单位：万元
项目 2015年1-10月 2014年 2013年
流动资产 304,082.92 193,269.51 146,612.24
非流动资产 179,491.75 160,948.11 132,911.27
其中：长期股权投资 8,205.21 7,994.00 7,966.42
投资性房地产 -
固定资产 111,084.82 110,290.78 100,468.88
在建工程 38,943.46 32,938.01 19,286.38
无形资产 13,985.03 36
