证券代码:000059 证券简称：*ST华锦 公告编号：2015-034
北方华锦化学工业股份有限公司
关于出售新疆化肥全部股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、北方华锦化学工业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）控股股东北方华锦化学工业集团有限公司（以下简称“华锦集团”）拟收购阿克苏华锦化肥有限责任公司（以下简称“新疆化肥”）。
2、华锦集团为本公司控股股东，新疆化肥为本公司全资子公司，因此本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本公司第五届四十次董事会于2015年5月22日召开，会议审议并通过了《关于出售新疆化肥全部股权暨关联交易的议案》。表决时与会的关联董事李春建先生、杜秉光先生、于小虎先生、于国宏先生、许晓军先生回避表决，非关联董事以4票同意、0 票反对、0票弃权一致通过了上述议案，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。公司独立董事一致同意此项关联交易事项，并发表了独立意见。
4、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，与本次交易有利害关系的关联股东将不参与股东大会上对本次交易相关议案的投票。
二、关联方情况
1、基本情况
公司名称 北方华锦化学集团有限公司
注册地 盘锦市双台子区红旗大街
法定代表人 李春建
注册资本 258,803万元
成立时间 1997年12月01日
营业执照注册号 211100003036312
企业法人组织机构代码证 71964372-8
税务登记证号码 211102719643728
公司类型及经济性质 有限责任公司
无机化工产品、石油及石油化工产品生产销售（以上各项试生
产项目筹建）；原油销售（仅限供给子公司）；压力容器制造、
经营范围 热能电力开发、新产品设计开发、技术转让、代理进出口业务
（以上各项限子公司经营）、物业管理、餐饮服务、塑料制品、
建安工程、普通货物运输（以上各项限分公司经营）
经营期限 长期
股东及持股比例 中国兵器工业集团公司持股100%
通讯地址（邮编） 辽宁省盘锦市双台子区红旗大街，124021
联系电话 0427-5855742
传真 0427-5855742
2、历史沿革
北方华锦化学工业集团有限公司（以下简称“华锦集团”）是中国兵器工业集团的石化子集团，也是兵器集团最大的民品工业企业。华锦集团总部位于辽宁省盘锦市，下属企业分布在辽宁省盘锦市、辽宁省葫芦岛市、新疆阿克苏地区库车县、内蒙古锡盟东乌旗。拥有华锦股份、北沥公司2家控股子公司，科莱恩华锦催化剂（盘锦）有限公司、辽宁北化公司、辽宁锦禾农资公司、广州北化公司、东乌珠穆沁旗天泽供水公司5家参股企业，形成了石油化工、化学肥料、道路沥青和润滑油基础油三大主营业务板块。截至到2014年末，华锦集团总资产350亿元，在职员工1.2万人。
华锦集团原为辽宁省属企业，其前身是辽河化肥厂，该厂是我国最早引进的13套大化肥装置之一，年产合成氨30万吨、尿素48万吨，1972年1月筹建，1976年10月投产。1997年1月，以辽河化肥的全部经营性资产发起成立辽通化工股份有限公司并在深圳上市（代码000059，股票名称为“辽通化工”，2014年3月，更名为“华锦股份”），收购了锦西化肥。同年收购盘锦乙烯，公司开始进入石化领域。1997年底，组建辽宁华锦集团。2006年1月，建成新疆化肥，形成了辽宁盘锦、葫芦岛、新疆库车三大化肥生产基地。
2006年3月，中国兵器工业集团公司与辽宁省政府签署了重组华锦的协议，华锦集团成为兵器集团的成员单位。重组以来，按照兵器集团打造海外石油资源
—炼油—乙烯—特种化工产业链的战略部署，启动了45万吨/年乙烯扩产、500万吨/年油化工程，以及配套的油品储运、供汽锅炉、污水处理等“十一五”重点项目，项目于2007年4月启动，2010年3月建成投产，新增500万吨/年炼油、100万吨/年聚合物产品的生产能力。2010年7月，兵器集团以完善石化产业链为主线，以提高核心竞争力和发展质量为重点，整合辽宁华锦集团和盘锦北沥公司的资源，组建成立北方华锦集团。
当前，华锦集团积极适应经济发展新常态，坚持保增长、抓改革、转方式、调结构，开启了第三次创业的新征程。通过第三次创业，努力把华锦集团建设成为产业布局合理、产品结构优化、体制机制先进、管理简单高效、盈利能力较高，在同行业中具有较强竞争力的好企业，成为国内领先、国际一流的兵器石油化工和精细化工产业基地。
3、主要财务数据
截至2014年12月31日，该公司总资产为356.55亿元，净资产为83.4亿元，营业收入为441.73亿元，净利润为-14.8亿元（经审计）。
4、构成何种具体关联关系的说明
北方华锦化学工业集团有限公司为本公司控股股东。
三、标的基本情况
1、基本信息
公司名称 阿克苏华锦化肥有限责任公司
注册地 库车县东城天山路
法定代表人 李万忠
注册资本 32,400万元
成立时间 2002年7月1日
营业执照注册号 211100003036312
公司类型及经济性质 有限责任公司（法人独资）
经营范围 氨、化学肥料生产及销售。
2、标的公司权属和对外担保情况
新疆化肥是合法存续的股份有限公司的全资子公司，本公司持有的新疆化肥系公司合法持有并有权处臵的资产，权属清晰。
新疆化肥不存在质押、担保或任何限制或禁止转让等权利限制的情形，亦不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。不存在上市公司的控股股东、实际控制人及其附属企业占用其资金以及违规担保的情况。
3、债权、债务转移情况
华锦集团作为本次拟出售资产的购买方，将在拟出售资产交割日后继受新疆化肥的全部债权、债务。本公司已就上述债权转移事项通知债务人，并就上述债务转移事项取得债权人的书面认可。
4、经审计的主要财务数据
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2015]14010011号审计报告，新疆化肥最近一年的主要财务数据如下：
项目 2014年12月31日/2014年度
总资产 2,301,462,353.51
负债总额 1,885,989,555.72
应收账款 0
净资产 415,472,797.79
营业收入 520,270,256.70
净利润 -329,623,445.16
经营活动产生的现金流量净额 -297,042,937.17
6、资产评估情况
公司根据有关法律法规、部门规章、《深圳证券交易所上市规则》等规定，标的由具有资产评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司进行评估，评估基准日为2014年12月31日，评估对象为阿克苏华锦化肥有限责任公司于评估基准日的股东全部权益，涉及的评估范围为阿克苏华锦化肥有限责任公司的整体资产，包括全部资产及相关负债。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2014）第0996号《评估报告》。经资产基础法评估，阿克苏华锦化肥有限责任公司总资产账面价值为230,146.23万元，评估价值为227,564.97万元，减值额为2,581.26万元，减值率为1.12%；总负债账面价值为188,598.96万元，评估价值为184,942.66万元，减值3,656.30万元，减值率为1.94%；净资产账面价值为41,547.27万元，评估价值为42,622.31万元，增值额为1,075.04万元，增值率为2.59 %。
评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 29,767.21 29,675.97 -91.24 -0.31
非流动资产 200,379.02 197,889.00 -2,490.03 -1.24
其中：长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 190,825.95 185,247.70 -5,578.26 -2.92
在建工程 - - -
无形资产 3,552.05 8,493.71 4,941.66 139.12
土地使用权 3,552.05 8,493.71 4,941.66 139.12
其他 6,001.02 4,147.59 -1,853.43 -30.89
资产总计 230,146.23 227,564.97 -2,581.27 -1.12
流
