000056 深市 皇庭国际

证券代码：000056、200056    证券简称：皇庭国际、皇庭 B    公告编号：2021-47
            深圳市皇庭国际企业股份有限公司

  关于对深圳证券交易所 2021 年三季报问询函的回复公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

    特别提示:

  1、对意发功率增资完成后公司将通过皇庭基金间接持有意发功率 13.3774%的股权，公司将按照实际间接持股比例核算对公司经营业绩的影响，如意发功率继续亏损，将影响公司业绩。请投资者关注意发功率经营可能继续亏损影响公司经营业绩的风险。

  2、本次向意发功率增资的出资方式为货币出资，资金来源为公司自筹资金，如公司自有资金不能满足本次增资意发功率的支付需求，公司将通过出售资产等其他措施筹集所需资金，但相关资产的出售谈判和交易需要时间，尚存在一定的不确定性，如公司不能筹集交易所需资金，可能影响本次交易及未来收购计划的顺利实施。请投资者关注相关风险。

  3、除本次向意发功率增资外，目前公司仍在与意发功率的核心管理团队洽谈股权收购及合作事项，目前相关工作仍在谈判中，尚存在一定的不确定性，后续根据相关谈判的进展，公司将及时履行审议及信息披露义务。请投资者关注相关进展和风险。

  深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”、“皇庭国际”）于 2021年 11 月 10 日收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市皇庭国际企业股份有限公司 2021 年三季报的问询函》（公司部三季报问询函〔2021〕第 10 号，以下简称“问询函”）。现对问询函的回复公告如下：

    问题 1.2021 年 8 月 4 日，你公司披露《关于收购德兴市意发功率半导体有
限公司股权的公告》称，拟以 6,097 万元收购德兴意发半导体产业投资基金（有限合伙）（以下简称“意发产投基金”）实缴总金额的 20%。近日，你公司披露《关于投资德兴市意发功率半导体有限公司的进展公告》称，拟对交易方案进行优
化调整，调整为由你公司全资子公司深圳市皇庭基金管理有限公司（以下简称“皇庭基金”）向德兴市意发功率半导体有限公司（以下简称“意发功率”）增资人民币 5,000 万元。请你公司：

    （1）说明自 8 月筹划交易事项以来的具体进展情况，变更交易方案的主要
原因和具体决策过程，相关增资事项是否需履行行业主管部门审批或备案程序，增资事项是否存在实质性障碍，是否存在终止实施的风险，如是，请充分揭示风险。

  公司回复：

  1、2021 年 8 月 4 日，公司披露了《关于收购德兴市意发功率半导体有限公
司股权的公告》（公告编号：2021-38），该公告披露后，公司与德兴市意发功率半导体有限公司（以下简称“意发功率”）及其股东 ZHOU BING（周炳、意发功率创始人、实际控制人）、德兴意发半导体产业投资基金（有限合伙）（以下简称“意发产投基金”）等相关方进行了多次沟通（交易进程备忘录已向深圳证券交易所报备）并协商一致，为了支持意发功率发展业务，满足其发展资金需求，对公司投资收购意发功率的方案进行优化调整，即由收购意发功率的股权调整为由公司全资子公司深圳市皇庭基金管理有限公司（以下简称“皇庭基金”）向意发功率增资人民币 5,000 万元。该方案可以补充意发功率流动资金，有助于其抓住
市场机遇，快速推动业务发展。公司于 2021 年 10 月 26 日召开第九届董事会二
〇二一年第十二次临时会议，审议通过了《关于对意发功率增资并签署<增资合
同书>的议案》，并于 2021 年 10 月 28 日披露了《关于投资德兴市意发功率半导
体有限公司的进展公告》（公告编号：2021-45）。本次增资完成后公司将通过皇庭基金间接持有意发功率 13.3774%的股权。

  截至本公告披露日，皇庭基金已与意发功率及其股东各方共同签署了《增资合同书》，且其已按照增资合同书约定支付了第一期增资款人民币1000万元（2021年11月3日支付500万元、15日支付500万元）。本次对外投资符合公司的发展战略并依据公司的投资策略稳步推进。

  2、意发功率所属行业属于半导体行业，细分为功率半导体行业，意发功率所属行业符合国家产业政策。意发功率6寸晶圆生产线项目已于2018年12月20日取得德兴市发展和改革委员会下发的《江西省企业投资项目备案通知书》，项目
名称为“低能耗半导体功率器件生产线项目”。本次投资系公司向意发功率增资，成为意发功率的股东。意发功率所属的6寸晶圆生产线的实施主体并未发生变化，无需履行行业主管部门的审批或备案，对本次增资不构成实质性障碍，亦不构成本次交易终止实施的风险。

    （2）意发功率 2020 年度、2021 年 1-4 月实现营业收入仅 3,572 万元、1,725
万元，净利润分别为-1,200 万元、-2,162 万元，而本次交易承诺意发功率 2022
年-2024 年实现营业收入分别不低于 15,000 万元、20,000 万元、22,000 万元，
2023 年-2024 年毛利润额分别不低于 3,500 万元、4,500 万元。业绩承诺未能实
现的，乙方 ZHOU BING 应当回购你公司按照《增资合同书》约定投资而获得的标的公司全部股权。

    请你公司结合意发功率目前业务开展情况、盈利水平、在手订单等说明业绩承诺金额设定的具体测算过程及合理性，业绩承诺的可实现性；业绩承诺中“毛利润额”的具体计算过程及业绩承诺履行是否完成的确认方式；如业绩承诺未能实现，乙方履行业绩补偿承诺回购你公司持有标的公司股权的具体条款，包括但不限于回购金额、时间、利率（如有）等，并说明乙方 ZHOU BING 针对未来可能存在的业绩补偿义务是否设置了有效且可实际履行的履约保障措施。
  公司回复：

  1、意发功率主要从事功率半导体器件及智能功率控制器件的设计、制造及销售，公司具备从芯片设计、晶圆制造到模组设计一体化的能力，其产品广泛应用于工控通信、工业感应加热、光伏发电、风力发电、充电桩和新能源车等领域。
  意发功率拥有一条年产能24万片6英寸晶圆的产线，于2020年8月开始小规模试产，2020年12月达到量产阶段，今年5月份月产5千片，8月份已经达到月产1万片，已具有了规模化生产的能力。目前意发功率产量不断增长，随着本次增资资金陆续到账，业务发展资金得到补充，部分设备陆续增补并调试到位，意发功率预计其现有产线在2022年上半年达到满产每月2万片的产量，同时扩充产线产能至每月2.5万片。

  截止目前，意发功率已拥有2021年11月至2022年2月的订单额为人民币3910万元，月均订单额980万元左右。意发功率目前产品主要是自有生产线产品SBD和FRD的生产销售，设计代工产品为FRD和IGBT。根据意发功率目前业务主要产品、
在手订单及行业毛利水平，结合意发功率现有产线及自身经营发展情况，对2022年-2024年营业收入及毛利润额业绩承诺金额的具体测算如下：  单位：万元

    年份          2022年                2023年                2024年

  产品业务  收入  毛利率 毛利润额  收入  毛利率 毛利润额  收入  毛利率 毛利润额

  芯片销售 10460 13.22%  1383  13965 15.46%  2159  15664 19.63%  3075

  设计代工  5409  20.48%  1108    6625  20.73%  1373  7104  20.76%  1475

    总计  15869          2491  20590          3532  22768          4550

  意发功率业绩承诺金额的设定是依照上述测算，参考其自身经营规划及行业发展，经各方充分协商沟通确定，基于现有情况其具有合理性和可实现性。

  2、业绩承诺履行是否完成的确认方式，增资合同对此进行了如下约定：

  1）合同 8.2 条，协议各方同意，标的公司实际经营情况按以下方式进行确认：8.2.1 由标的公司委托，经甲方认可的均由具有证券服务业务资格的会计师事务所分别在 2022/2023/2024 财务年度届满之日起三个月内对标的公司在相应期限内的财务状况和经营成果进行审计，出具相应的审计报告，并将审计报告向公司全体股东提供。8.2.2 审计报告将作为确认标的公司实际经营情况的最终依据。

  2）合同 8.3 条，各方同意：如标的公司 2022/2023/2024 三年年度税后收入
均未能达到任一年度经营目标或三年累计税后收入未能达到 57000 万元或 2023
年和 2024 毛利润总额未能达到 8000 万元或乙方违反本合同第 5.4 条实际控制
人承诺条款的，在投资方要求下，乙方应当回购投资方按照《增资合同书》约定投资而获得的标的公司全部股权。

  3）合同 8.3.5 条 考虑到中美关系等因素对芯片行业的较大外部冲击，如果
真实完成在预估收入的 80%以上，双方均认可考核达标。如果产品开票价格下降幅度超过原材料价格下降幅度 12%，或产品价格上涨幅度小于原材料价格上涨幅度 12%，利润指标可做相应的调整。

  说明：按照《上市公司监管指引第 4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》》等有关规定要求，上述业绩实现情况需公司履行如下的审议披露程序：1）由公司董事会关注上述业绩的完成情况，公司在收到 8.2 条约定的相关审计报告后，将标的公司业绩完成情况提交公司董事会审议认可，并在公司年度报告中披露相关情况，会计师事务所出具专项审核意见并与公司年报同时披露。 2）如
业绩完成情况超出上述《增资合同》约定的调整范围，则应提交公司股东大会审议通过。

  3、如业绩承诺未能实现，公司在收到 8.2 条约定的相关审计报告后 10 个
工作日内发出回购通知。《增资合同书》对乙方履行业绩补偿承诺回购公司持有标的公司股权和履约保障措施进行了约定，主要内容如下：

  1）合同第 8.3.1 条，乙方应于投资方发出回购通知之日起 30 日内与投资方
签署股权转让协议，回购投资方按照《增资合同书》约定投资而获得的标的公司全部股权。

  2）合同第 8.3.2 条，回购价格：乙方回购投资方股权的，股权回购价格为投资金额本金 5,000 万元+以投资金额为基数按年利率 8%计算利息的本息之和（利息按投资方投资金额实际到位之日至回购方支付回购款之日的期间计算）。
  3）合同第 8.3.3 条，原股东及标的公司共同同意：标的公司对乙方上述回购义务向投资方承担连带保证责任。

  4）合同第 8.3.4 条，原股东及标的公司保证：如投资方要求乙方回购其持有的公司全部或部分股权，原股东应保证标的公司的股东会或董事会同意该回购并签署一切必需的股东会决议、董事会决议、回购协议、章程修正案等法律文件，如有违约，其应连带承担投资方因此所导致的经济损失。

    （3）补充说明增资款项的支付安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期。

  公司回复：

  按照《增资合同书》约定：1）合同第 3.6 条 各方同意，投资方应将约定的
投资金额（5000 万元）分批以银行转账方式支付至意发功率指定的验资账户，
首期资金应在本合同生效后 20 个工作日内到账。2）合同第 16.1 条 本合同自各
方签字盖章之日起生效。

  2021 年 10 月 26 日，公司召开的第九届董事会二〇二一年第十二次临时会
议审议通过了《关于对意发功率增资并签署<增资合同书>的议案》。公司下属公司皇庭基金已与意发功率及其股东各方共同签署了《增资合同书》，已签字盖章，合同已正式生效。

  为支持意发功率业务发展并保障资金有效使用，截至 2021