000056 深市 皇庭国际

 证券代码：000056、200056    证券简称：皇庭国际、皇庭 B    公告编号：2021- 45
          深圳市皇庭国际企业股份有限公司

  关于投资德兴市意发功率半导体有限公司的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述

    （一）对外投资的基本情况

  为推动深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”或“皇庭国际”）
战略转型，探索新业务，公司于 2021 年 8 月 3 日召开了第九届董事会二〇二一
年第七次临时会议，审议通过《关于收购德兴意发半导体产业投资基金（有限合
伙）部分基金份额签署<转让协议>的议案》，并于 2021 年 8 月 4 日披露了该次董
事会决议及《关于收购德兴市意发功率半导体有限公司股权的公告》（公告编号2021-38）。

  上述公告披露后，公司与德兴市意发功率半导体有限公司（以下简称“意发功率”）及其股东 ZHOU BING（周炳、意发功率创始人、实际控制人）、德兴意发半导体产业投资基金（有限合伙）（以下简称“意发产投基金”）等相关方进行了多次沟通并协商一致，为了更好的推动意发功率的业务发展，拟对公司投资收购意发功率的方案进行优化调整，即由收购意发功率的股权调整为由公司全资子公司深圳市皇庭基金管理有限公司（以下简称“皇庭基金”）向意发功率增资人民币 5000 万元。本次增资完成后公司将通过皇庭基金间接持有意发功率 13.3774%的股权。

  除本次向意发功率增资外，目前公司仍在与意发功率的核心管理团队洽谈股权收购及合作事项。根据相关谈判的进展，公司将及时履行审议及信息披露义务。
    （二）董事会审议投资议案的表决情况

  本公司于 2021 年 10 月 26 日召开的第九届董事会二〇二一年第十二次临时
会议审议通过《关于对意发功率增资并签署<增资合同书>的议案》。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关制度规定，上述投资事项属于本公司董事会决策范围，无须提交股东大会审议。

  上述交易均不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


    二、投资标的的基本情况

    （一）基本情况

  公司名称：德兴市意发功率半导体有限公司

  成立时间：2018年10月22日

  注册资本：3000万元人民币

  住所：江西省上饶市德兴市高新技术产业园

  统一社会信用代码：91361100MA386PNW9N

  法定代表人：ZHOU BING

  注册地：江西省上饶市

  主要股东及持股比例：

                    出资人                    出资额（万元）          出资比例

    德兴意发半导体产业投资基金（有限合伙）        2,000              66.6667%

    ZHOU BING                                      670                22.3333%

    宁波意发微企业管理合伙企业（有限合伙）          330                11.0000%

    合计                                          3,000              100.0000%

  经营范围：功率半导体器件及智能功率控制器件的设计、研究、开发、制造、加工及技术转；销售自产产品；从事同类产品的批发和进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  截至本公告披露日，意发功率不是失信被执行人，意发功率的股权不存在质押、抵押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

    （二）标的公司创始人介绍

  意发功率创始人为美籍华人周炳博士， 周博士为SEMICON（中国）专家组成员，获江苏省双创、姑苏领军等人才计划，澳大利亚麦考瑞大学博士，半导体科学和技术专业，在半导体器件领域具有30多年的研究和工作经历，国内外专利20余件。

  周博士师从国际著名氮化物专家Trevor L Tansley教授攻读博士学位，并获得GEC Marconi奖。在美国IR工作11年，一直从事沟槽MOS、IGBT及氮化镓等先进功率器件的开发和生产。

  周博士带领的技术团队，已经成功开发出HEMT600V/10A和600V/40A二款氮化镓产品，分别在手机快充和开关电源上试用。未来会加紧完成600V氮化镓产品的系列化开发。


    （三）标的公司主要业务及产品

  意发功率主要从事功率半导体器件及智能功率控制器件的设计、制造及销售，公司具备从芯片设计、晶圆制造到模组设计一体化的能力，公司拥有一条年产24万片6英寸晶圆的产线。意发功率系江西省第一家芯片制造公司，是江西省政府2018年度招商引资的实施主体。

  意发功率的产品广泛应用于工控通信、工业感应加热、光伏发电、风力发电、充电桩和新能源车等领域。

  意发功率的战略发展规划是稳定现有白色家电类功率半导体产业，积极开拓已被客户认可的光伏发电市场，并利用现有的充放电功率半导体的技术积
累，积极拓展充电桩控制芯片、电动车控制芯片业务。

  意发功率截至目前已开发的主要产品系列如下：

 产品系列    电压      电流    产品所处阶段                    应用

 FRD/FRED  200-1200V    5-80A      已量产      开关电源、PWM 脉宽调制器、变频器、电焊机等

  SBD      45-200V    系列        已量产      开关电源、电话机、电子变压器、传感器等

  MOSFET    500-900V    2-24A      已量产      LED 照明、适配器、逆变器、充电器、 马达驱动、
                                                                  电源等

  IGBT    600-1200V  20-100A      已量产        开关电源、变频器、电焊机、充电桩等

  TMBS      系列      系列        已量产      充电器、机顶盒、手机、液晶电视、电源、调制
                                                                  解调器等

    （四）标的公司财务情况

  亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《德兴市意发功率半导体有限公司审计报告》（亚会专审字（2021）第01610104号）显示，意发功率合并口径下最近一年又一期的主要财务数据如下：

                                                                      单位：元

            科目            2021 年 4 月 30 日/2021 年 1-4 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年 1-12 月

          资产总额                  190,050,054.07                209,136,355.72

          负债总额                  30,795,226.98                  28,258,975.88

          净资产                  159,254,827.09                180,877,379.84

          营业收入                  17,250,965.30                  35,720,008.70

          营业利润                  -21,881,990.58                -13,187,171.20

          净利润                  -21,622,552.75                -12,006,037.10

 经营活动产生的现金流量净额        -7,907,149.12                  14,384,728.03

    （五）本次对标的公司增资情况

  北京中林资产评估有限公司出具的《德兴市意发功率半导体有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中林评字（2021）361 号）显示，在评估基准日 2021

年 4 月 30 日意发功率股东全部权益价值为 32,376.47 万元。

  依据意发功率的评估价值，相关方协商一致，公司向意发功率投资人民币5000 万元进行增资，占标的公司增资完成后的 13.3774%股权；本次增资完成后，意发功率的注册资本增加 463.2994 万元，即由原来的注册资本 3000 万元增至3463.2994 万元，其余 4536.7006 万元计入意发功率的资本公积。

  本次增资完成前后，意发功率的股权结构情况如下：

                                          本次增资前                本次增资后

                出资人            出资额（万元） 出资比例  出资额（万元）  出资比例

    德兴意发半导体产业投资基金（有      2,000      66.6667%      2000      57.7484%

    限合伙）

    ZHOU BING                          670      22.3333%      670      19.3457%

    宁波意发微企业管理合伙企业（有      330      11.0000%      330        9.5285%

    限合伙）

    深圳市皇庭基金管理有限公司          0          0.0%      463.2994    13.3774%

    合计                              3,000      100.0%    3463.2994    100.0%

  本次增资的出资方式为货币出资，资金来源为自筹资金，实际投资额根据增资合同约定的方式和时间支付。

    三、交易对手方基本情况

    （一）交易对手方一

  公司名称：德兴意发半导体产业投资基金（有限合伙）

  住所：江西省上饶市德兴市银城镇南门新区金山大道建设局三楼

  统一社会信用代码：91361181MA386UAJ3W

  企业类型：有限合伙企业

  注册地：江西省上饶市

  执行事务合伙人：德兴产融基金管理有限公司(委派代表:杨仲夏)

  注册资本：23010万元人民币

  主要股东：江西省发展升级引导基金（有限合伙）持股29.987%、德兴市投资控股集团有限公司持股24.9891%、江西省财政投资集团有限公司持股19.9