000056 深市 皇庭国际

证券代码：000056、200056    证券简称：皇庭国际、皇庭 B    公告编号：2021-48
            深圳市皇庭国际企业股份有限公司

  关于投资德兴市意发功率半导体有限公司进展的补充公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

  深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 10 月
28 日披露了《关于投资德兴市意发功率半导体有限公司的进展公告》（公告编号：2021-45），已对公司投资德兴市意发功率半导体有限公司（以下简称“意发功率”或“标的公司”）的《增资合同书》的部分主要条款进行了披露。按照相关要求，现补充披露《增资合同书》的以下主要条款。

  一、合同第 8.2 条 协议各方同意，标的公司实际经营情况按以下方式进
行确认：

  8.2.1 由标的公司委托，经甲方认可的均由具有证券服务业务资格的会计师事务所分别在 2022/2023/2024 财务年度届满之日起三个月内对标的公司在相应期限内的财务状况和经营成果进行审计，出具相应的审计报告，并将审计报告向公司全体股东提供。

  8.2.2 审计报告将作为确认标的公司实际经营情况的最终依据。

  二、合同第 8.3 条 各方同意：如标的公司 2022/2023/2024 三年年度税后
收入均未能达到任一年度经营目标或三年累计税后收入未能达到 57000 万元或
2023 年和 2024 毛利润总额未能达到 8000 万元或乙方违反本合同第 5.4 条实
际控制人承诺条款的，在投资方要求下，乙方应当回购投资方按照《增资合同书》约定投资而获得的标的公司全部股权。

  8.3.1 乙方应于投资方发出回购通知之日起 30 日内与投资方签署股权转
让协议，回购投资方按照《增资合同书》约定投资而获得的标的公司全部股权。
  8.3.2 回购价格：乙方回购投资方股权的，股权回购价格为投资金额本金5,000 万元+以投资金额为基数按年利率 8%计算利息的本息之和（利息按投资方投资金额实际到位之日至回购方支付回购款之日的期间计算）。

  8.3.3 原股东及标的公司共同同意：标的公司对乙方上述回购义务向投资方承担连带保证责任。


  8.3.4 原股东及标的公司保证：如投资方要求乙方回购其持有的公司全部或部分股权，原股东应保证标的公司的股东会或董事会同意该回购并签署一切必需的股东会决议、董事会决议、回购协议、章程修正案等法律文件，如有违约，其应连带承担投资方因此所导致的经济损失。

  8.3.5 考虑到中美关系等因素对芯片行业的较大外部冲击，如果真实完成在预估收入的 80%以上，双方均认可考核达标。如果产品开票价格下降幅度超过原材料价格下降幅度 12%，或产品价格上涨幅度小于原材料价格上涨幅度12%，利润指标可做相应的调整。

  三、合同第 3.6 条 各方同意，投资方应将约定的投资金额（5000 万元）
分批以银行转账方式支付至意发功率指定的验资账户，首期资金应在本合同生效后 20 个工作日内到账。

  四、合同第 12.1 条 本合同生效后，各方应按照本合同的规定全面、适当、
及时地履行其义务及约定，除不可抗力因素外若本合同的任何一方违反本合同的约定，则构成违约。

  12.2 除非另有约定，各方同意，本合同的违约金为投资方投资总额的 10%。
  12.3 一旦发生违约行为（包括违反保证和承诺），违约方除应当向守约方支付违约金之外，须赔偿因其违约而给守约方造成的损失。

  五、合同第 16.1 条 本合同自各方签字盖章之日起生效。

  特此公告。

                                      深圳市皇庭国际企业股份有限公司
                                                董事会

                                            2021 年 11 月 20 日