关于对深圳市皇庭国际企业股份有限公司
2021 年三季报的问询函
公司部三季报问询函〔2021〕第 10 号
深圳市皇庭国际企业股份有限公司董事会：
我部在对你公司 2021 年三季度报告审查过程中，关注到如下事项：
1. 2021 年 8 月 4 日，你公司披露《关于收购德兴市意发功率半
导体有限公司股权的公告》称，拟以 6,097 万元收购德兴意发半导体产业投资基金（有限合伙）（以下简称“意发产投基金”）实缴总金额的 20%。近日，你公司披露《关于投资德兴市意发功率半导体有限公司的进展公告》称，拟对交易方案进行优化调整，调整为由你公司全资子公司深圳市皇庭基金管理有限公司（以下简称“皇庭基金”）向德兴市意发功率半导体有限公司（以下简称“意发功率”）增资人民币 5,000 万元。请你公司：
（1）说明自 8 月筹划交易事项以来的具体进展情况，变更交易方案的主要原因和具体决策过程，相关增资事项是否需履行行业主管部门审批或备案程序，增资事项是否存在实质性障碍，是否存在终止实施的风险，如是，请充分揭示风险。
（2）意发功率 2020 年度、2021 年 1-4 月实现营业收入仅 3,572
万元、1,725 万元，净利润分别为-1,200 万元、-2,162 万元，而本次交易承诺意发功率 2022 年-2024 年实现营业收入分别不低于 15,000
万元、20,000 万元、22,000 万元，2023 年-2024 年毛利润额分别不低
于 3,500 万元、4,500 万元。业绩承诺未能实现的，乙方 ZHOU BING
应当回购你公司按照《增资合同书》约定投资而获得的标的公司全部股权。
请你公司结合意发功率目前业务开展情况、盈利水平、在手订单等说明业绩承诺金额设定的具体测算过程及合理性，业绩承诺的可实现性；业绩承诺中“毛利润额”的具体计算过程及业绩承诺履行是否完成的确认方式；如业绩承诺未能实现，乙方履行业绩补偿承诺回购你公司持有标的公司股权的具体条款，包括但不限于回购金额、时间、利率（如有）等，并说明乙方 ZHOU BING 针对未来可能存在的业绩补偿义务是否设置了有效且可实际履行的履约保障措施。
（3）补充说明增资款项的支付安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期。
（4）2021 年三季报显示，你公司货币资金期末余额 9,070 万元；
你公司已逾期未偿还债务金额为 32.57 亿元，部分银行账户被冻结，支付及偿债能力较差。
请你公司说明货币资金的受限情况，并结合你公司自身财务状况说明本次交易是否具备足够支付能力，你公司无法按期支付款项可能承担的赔偿责任，你公司披露“仍在与意发功率的核心管理团队洽谈股权收购及合作事项”的具体情况，并说明你公司披露的相关内容是否存在误导投资者的情形、是否存在炒作股价的情形。
（5）说明本次交易资金的来源情况，直至明确到来源于相关公司自有资金（除股东投资入股款之外）、经营活动所获资金、银行贷款或其他融资安排等，并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名
称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，并请进一步明确相关融资是否涉及结构化安排。
（6）说明意发功率股东权益价值评估的具体过程以及确定相关增资价格的依据和合理性。
（7）请提供与交易相关的内幕信息知情人名单和交易进程备忘录，并自查相关知情人在敏感期买卖你公司股票的情况。
2. 2021 年3月30日你公司召开第九届董事会二〇二一年第二次临时会议，审议通过《关于皇庭集团拟代付同心基金和同心再贷款对公司欠款方案的议案》，同意你公司控股股东皇庭集团代同心基金和同心再贷款支付股权转让款和借款本金利息等款项。请你公司：
（1）说明你公司控股股东皇庭集团代同心基金和同心再贷款支付款项的具体情况，包括但不限于约定偿还时间、偿还金额、实际执行情况等。
（2）请结合你公司控股股东皇庭集团的财务状况及与公司历史的债权债务往来情况等说明其是否具有履约能力，相关款项是否存在不能回收的风险，你公司坏账准备计提的充分性；皇庭集团未按期支付款项是否要承担违约责任，你公司是否采取诉讼等有力的追讨措施，如否，请进一步说明如何有效保障上市公司及投资者权益。
（3）结合上述情况，进一步说明上述事项是否构成控股股东、实际控制人对你公司非经营性资金占用。
3. 半年报显示你公司应付利息期末余额为 1.07 亿元，三季报显
示你公司应付利息期末余额为 0，请你公司说明报告期内应付利息的具体支付情况，并核实相关披露的准确性。
4. 半年报显示，你公司财务费用新增租赁-利息费用1,021万元，
请你公司说明新增租赁-利息费用涉及的具体事项及计算过程。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在 2021 年 11 月 17 日前
将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所
上市公司管理一部
2021 年 11 月 10 日
查看PDF原文
