证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2021-103
泛海控股股份有限公司
关于筹划重大资产重组暨签署《民生证券股份
有限公司股份转让意向协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 泛海控股股份有限公司拟向武汉金融控股（集团）有限公司出售民生证券股份有限公司不低于总股数20%的股份。本次签署的《民生证券股份有限公司股份转让意向协议》为意向性协议，系双方意向性表达，具体交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。
2. 本次交易不涉及上市公司发行股份，不构成重组上市，也不会导致上市公司控制权变更，且不构成关联交易。如完成本次股份转让事项，公司将失去对民生证券股份有限公司的控制权，公司不再合并其财务报表。根据初步测算，本次交易将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3. 本次交易需提交公司董事会、股东大会审议。能否获得公司董事会、股东大会审议通过，存在不确定性。
4. 本次交易涉及证券公司主要股东变更，需获得中国证券监督管理委员会的审批同意。能否获得审批同意，存在不确定性。
5. 公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律、法规的规定和要求履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证
券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn），有关公司信息均以在上述渠道刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概述
（一）基本情况
为进一步优化调整泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）
发展战略、续航公司可持续发展能力，公司于 2021 年 7 月 19 日与武
汉金融控股（集团）有限公司（以下简称“武汉金控”）签署了《民生证券股份有限公司股份转让意向协议》，公司拟向武汉金控出售民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）不低于总股数 20%的股份（以下简称“本次股份转让事项”）。
本次签署的《民生证券股份有限公司股份转让意向协议》为意向性协议，系双方意向性表达，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。
2021 年 1 月 21 日，公司与上海沣泉峪企业管理有限公司签订了
《民生证券股份有限公司股份转让合同》，向其转让民生证券 13.49%
的股份（具体情况详见公司 2021 年 1 月 22 日披露于《中国证券报》、
《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的相关公告），目前已完成股份交割，公司尚持有民生证券 31.03%股份。此外，公司与三家
员工持股平台天津同享咨询服务合伙企业（有限合伙）、天津同成咨询服务合伙企业（有限合伙）、天津同创咨询服务有限合伙（有限合伙），珠海隆门中鸿股权投资基金（有限合伙）等投资者签订了相关股份转让协议，其中向三家员工持股平台转让共计 2.85%民生证券股
份（按上限测算，具体情况详见公司 2020 年 12 月 23 日、2020 年 12
月 31 日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的相关公告），向珠海隆门中鸿股权投资基金（有限合伙）转让民生证券 0.71%股份，均尚未完成交割。如完成本次股份转让事项，公司将失去对民生证券的控制权，公司不再合并民生证券的财务报表。
（二）关联关系
鉴于武汉金控与本公司、控股股东、实际控制人及其关联方不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
（三）董事会表决情况
2021 年 7 月 19 日，公司第十届董事会第三十四次临时会议审议
通过了《关于筹划重大资产重组暨签署<民生证券股份有限公司股份转让意向协议>的议案》（同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票）。
（四）根据初步测算，本次股份转让事项将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）公司名称：武汉金融控股（集团）有限公司
（二）统一社会信用代码：91420100778164444G
（三）成立日期：2005 年 8 月 8 日
（四）企业地址：湖北省武汉市江汉区长江日报路 77 号
（五）法定代表人：谌赞雄
（六）注册资本：1,000,000 万元
（七）经营范围：金融业股权投资及管理；开展能源、环保、高新技术、城市基础设施、农业、制造业、物流、房地产、商贸、旅游、酒店等与产业结构调整关联的投资业务；建筑装饰材料、金属及非金属材料、农副产品、机械电器批发零售；仓储服务；非金融业股权投资及管理；投资管理咨询；企业管理服务；金融信息与技术研究。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
（八）股权结构：武汉市人民政府国有资产监督管理委员会持有100%股权。
（九）主要财务指标：截至 2020 年末，武汉金控经审计的总资
产 1,457.88 亿元，归属于母公司股东的净资产 205.25 亿元，2020 年
实现营业总收入389.83亿元，归属于母公司股东的净利润13.88亿元。
（十）经查询，截至本公告披露日，武汉金控不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易标的系民生证券总股份数不低于20%的股份。
（一）公司名称：民生证券股份有限公司
（二）统一社会信用代码：9111000017000168XK
（三）成立日期：1997年1月9日
（四）企业地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室
（五）法定代表人：冯鹤年
（六）注册资本：1,145,616.0748万元
（七）经营范围：许可项目：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，融资融券，证券投资基金代销，代销金融产品，保险兼业代理业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（八）股权结构：公司持股比例为31.03%。
（九）主要财务指标：截至2020年末，民生证券经审计的总资产5,242,032.44万元，归属于母公司股东的净资产1,424,492.65万元，2020年实现营业收入363,187.67万元，归属于母公司股东的净利润91,856.64万元。
（十）经查询，截至本公告披露日，民生证券不属于失信被执行人。
四、《民生证券股份有限公司股份转让意向协议》的主要内容
甲方（出让方）：泛海控股股份有限公司
乙方（受让方）：武汉金融控股（集团）有限公司
鉴于：
1. 甲方系依据中国法律设立并合法有效存续的股份有限公司，截至本协议签署之日，甲方为民生证券控股股东；
2. 乙方系依据中国法律设立并合法有效存续的有限责任公司，乙方为武汉市国资委出资并监管的大型国有独资公司，以金融业投资和管理为主营业务；
3. 民生证券系依据中国法律设立并合法有效存续的股份有限公司，并系经证券监管机构依法核准设立的证券业金融机构；
据此，甲、乙方在自愿、平等、友好协商的基础上，就甲方转让相应标的资产事宜签订本意向协议：
（一）标的资产及支付方式
乙方拟以全现金方式受让甲方持有的不低于民生证券总股份数20%的股份。双方同意另行协商并签署书面股份转让协议并进行股份交割。
乙方拟受让股份在交割前如根据证券监管机构的要求需要对本次股份转让的股份数量进行调整，拟转让股份将进行调整。
（二）交易价格及依据
本次交易拟转让股份的价格根据国有资产监管相关规定，由评估机构对民生证券股份价值进行评估，并以评估价值为基准，双方协商确定。
（三）意向金
为推动本项目顺利开展并为体现乙方受让股份的诚意，乙方同意于意向协议签署后5个工作日内（以下简称“支付日”）向意向协议约定的共管账户支付100,000,000元作为本次交易的意向金（以下简称“意向金”）。除经甲方书面豁免外，如乙方未在支付日前支付意向
金，视为乙方自愿放弃本次交易，且意向协议自支付日次日自动终止。
当出现下列任一情形时，甲乙双方应配合在5个工作日内解除对共管账户的共管手续：（1）乙方向甲方提交完毕具有约束力的报价之后，甲方在7日内答复未接受该报价且双方未达成一致意见的，则一方有权向另一方发出书面通知，明确终止本次交易；（2）乙方在意向协议约定的30个工作日内未完成尽调工作，且双方就延长尽调期限未能达成一致；（3）非因甲、乙双方原因导致意向协议有效期届满。
出现下列任一情形时，甲方有权对意向金进行罚没，乙方应在5个工作日内配合甲方解除对共管账户的共管手续，并将意向金汇至甲方指定账户：（1）在甲方根据乙方尽调清单向乙方及时充分提供尽职调查资料后，乙方在程序上既未于尽调期限届满后7日内按照意向协议的约定向甲方提交有约束力的报价，亦未发出书面终止通知；（2）乙方向甲方提交完毕有约束力的报价后，乙方单方要求下调股份转让价款，或于意向协议生效后终止前与第三方签署关于受让其他证券公司控股股权/股份的协议、备忘录、意向文件等或其他任何妨碍意向协议履行的文件。
当甲方在意向协议生效后终止前，若发生以下事项时，甲方应在5个工作日内配合乙方解除对共管账户的共管手续，并向乙方赔偿与意向金等额的违约金：（1）甲方与第三方签订关于转让标的公司控股股权/股份的协议、备忘录、意向文件等，或任何可能妨碍意向协议履行的文件；（2）乙方向甲方发出具有约束力的报价后，甲方未
在7日内向乙方发出接受或者不接受报价的书面通知。
（四）本次交易尚需取得的批准及授权
截止本协议签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：（1）本次交易需通过甲方上市公司重大资产重组程序由甲方股东大会、证券交易所等有权机关批准后方可完成；（2）同时须取得证券监管机构的核准。
（五）股份转让协议的签署
尽调期后，甲乙双方开展股份转让协议磋商，达成一致后签订附生效条件的股份转让协议，本次交易依照甲方公司章程、上市公司重大资产重组相关规定完成审议程序及乙方按照规定履行相关决策流程后，股份转让协议正式生效。
（六）协议有效期
意向协议有效期为自意向协议生效之日起至满四个月止。若正式股权转让协议未能于有效期内达成，除非各方另行书面一致同意延长有效，意向协议应于有效期届满之日终止，本次交易终止。
五、本次交易的相关安排
本意向性协议为公司与武汉金控就本次交易达成的初步意向，后续公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问对本次重大资产重组事项开展相关工作。公司将根据后续进展情况及时履行相应的审议程序及信息披露义务。
六、本次交易的目的及对上市公司的影响
近年来，根据国务院颁布的《关于营造更好发展环境支持民营企业改革发展的意见》、《关于进一步提高上市公司质量的意见》等文件精神，为积极应对新冠肺炎疫情等影响，盘活存量，提质增效，公司顺势而行、顺势而为，积极调整经营思路，先后对部分境内外地产项目、对外股权投资等资产进行处置，以进一步优化业务布局，并快速回笼资金，促进公司高质量发展。
本次民生证券股份转让有利于公司提高资产流动性，改善资产负债结构，在大幅降低负债规模的同时加速回笼资金，以支持公司业务发展，特别是将更好地保障和推进公司所属武汉中央商务区项目开发建设，深度参与和助力武汉金融城发展，从而进一步提升公司的可持续发展能力与水平。
本次交易处于筹划阶段，对公司当前及未来业绩产生的具体影响目前尚无法确定。
七、风险提示
（一）本次签署的《民生证券股份有限公
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