证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2018-060
泛海控股股份有限公司
第九届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次会议于2018年4月26日在北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第6会议室召开，会议召开通知和会议文件于2018年4月16日以电子邮件等方式发出。公司董事卢志强、韩晓生、赵晓夏、张博、冯鹤年因公务原因无法出席会议，已分别书面委托董事李明海、赵英伟、宋宏谋、张喜芳、陈怀东出席会议并代理行使表决权；公司独立董事陈飞翔因公务原因无法出席会议，已书面委托独立董事孔爱国出席会议并代理行使表决权；公司其他董事均出席了本次会议。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由公司副董事长李明海主持。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。
会议逐项审议通过了如下议案：
一、关于审议公司董事会2017年度工作报告的议案（同意：18
票，反对：0票，弃权：0票）
具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司董事会2017年度工作报告》。
二、关于投资性房地产评估增值的议案（同意：18票，反对：0
票，弃权：0票）
根据年审会计师事务所要求及公司相关规定，需对公司投资性房地产截至2017年12月31日的公允价值进行评估，并出具投资性物业评估报告，经公司董事会批准后作为确认依据。
公司及所属公司已聘请专业的评估机构对所持有的投资性房地产进行了物业评估。根据评估报告，截至2017年12月31日，公司投资性房地产公允价值共计 1,063,737.53 万元，2017 年度评估增值49,062.86万元，平均增值率4.61%。上述评估增值已经本次会议批准。 三、关于会计政策变更的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司董事会认为公司本次会计政策变更是按照财政部相关规定进行的合理变更，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策变更。
具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
四、关于审议公司2017年度财务决算报告的议案（同意：18票，
反对：0票，弃权：0票）
五、关于审议公司2017年度利润分配预案的议案（同意：18票，
反对：0票，弃权：0票）
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年公司实现
归属于母公司所有者的净利润2,891,318,658.16元，提取法定公积金
及风险准备金共 343,029,711.83元，加上年末滚存的未分配利润
4,904,068,041.21元，本年合并报表中可供股东分配的利润为
7,452,356,987.54元，母公司报表中可供分配利润为1,924,921,361.88
元。
经本次会议审议通过，公司2017年度利润分配预案为：以2017
年12月31日的公司总股本5,196,200,656股为基数，向全体股东每
10股派发现金股利1.50元（含税），不送红股，不以资本公积金转
增股本。
剩余未分配利润结转下一年度。
六、关于审议公司2017年年度报告全文及摘要的议案（同意：
18票，反对：0票，弃权：0票）
具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司2017年
年度报告》全文及摘要。
七、关于审议公司2017年度内部控制评价报告的议案（同意：
18票，反对：0票，弃权：0票）
具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司2017年
度内部控制评价报告》。
八、关于审议公司2017年度企业社会责任报告的议案（同意：
18票，反对：0票，弃权：0票）
具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司2017年
度企业社会责任报告》。
九、关于审议公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告
的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司董事会同意公司2017年度募集资金存放
与使用情况专项报告。
公司2017年度审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了《泛海控股股份有限公司截止2017年12月31日募集资金年度
存放与使用情况鉴证报告》。
具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司2017年
度募集资金存放与使用情况专项报告》、《泛海控股股份有限公司截止2017年12月31日募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。 十、关于公司2018年度日常关联交易预计的议案（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）
根据企业生产经营需要和相关监管规定，公司对2018年度公司
及控股子公司与关联人拟发生的日常关联交易情况进行了合理预计。
经本次会议审议，公司董事会同意上述日常关联交易事项。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司董事卢志强、李明海、余政、韩晓生、赵英伟、赵晓夏、张博、冯鹤年、陈基建、张喜芳、宋宏谋、陈怀东等12人因在公司控股股东中国泛海控股集团有限公司及其关联单位任职，成为上述交易的关联董事。公司董事会审议上述议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事孔爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴（均系公司独立董事）等6人参与表决，非关联董事一致同意上述议案所
述事项。
公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。公司非公开发行股票的保荐机构中信建投证券股份有限公司对本次关联交易事项进行了核查，并出具了核查意见，对公司本次关联交易事项无异议。
具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司2018年
度日常关联交易预计公告》。
十一、关于修订《公司章程》部分条款的议案（同意：18 票，
反对：0票，弃权：0票）
根据中证中小投资者服务中心（系中国证监会直接管理的证券金融类公益机构，行使“公益性持有证券等品种，以股东身份行权和维权”等职责）的建议，经本次会议审议，公司董事会同意公司对现行《公司章程》部分条款进行修订。
具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司<公司章程>修正案》。
上述议案一、议案四、议案五、议案六、议案十、议案十一尚需提交公司股东大会审议。其中，议案十一为特别议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；其余议案均为普通议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。
十二、关于召开公司2017年度股东大会的议案（同意：18票，
反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司董事会同意于2018年5月18日（星期五）
下午14:30在北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4
层第5会议室召开公司2017年度股东大会，会议将采取现场投票与
网络投票相结合的表决方式。
会议将审议如下议案：
（一）关于审议公司董事会2017年度工作报告的议案；
（二）关于审议公司监事会2017年度工作报告的议案；
（三）关于审议公司2017年度财务决算报告的议案；
（四）关于审议公司2017年度利润分配预案的议案；
（五）关于审议公司2017年年度报告全文及摘要的议案；
（六）关于公司2018年度日常关联交易预计的议案；
（七）关于修订《公司章程》部分条款的议案；
（八）关于拟注册发行短期融资券的议案；
（九）关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次短期融资券相关事项的议案；
（十）关于拟注册发行超短期融资券的议案；
（十一）关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次超短期融资券相关事项的议案；
（十二）关于境外全资附属公司泛海控股国际2017有限公司在
境外发行美元债券并由本公司提供担保的议案。
其中，上述议案（二）已经2018年4月26日召开的公司第九届
监事会第三次会议审议通过；议案（八）、（九）、（十）、（十一）、（十二）已经2018年4月20日召开的公司第九届董事会第十七次临
时会议审议通过。
上述议案（六）为关联交易议案，关联股东需回避表决。议案（七）、（十二）为特别议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；其余议案均为普通议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。
会议还将听取公司独立董事2017年度述职报告。
本次股东大会的股权登记日为2018年5月11日。
具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于召开2017年度股东大会的通知》。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十八日
