证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2007-064
泛海建设集团股份有限公司第五届董事会第四十二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
泛海建设集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于2007年12月24日分别以电话和电子邮件的方式向全体董事发出了召开第五届董事会第四十二次临时会议的通知。会议于2007年12月27日以通讯方式召开。会议由卢志强董事长主持，公司全体九名董事和董事会秘书参加了会议，公司监事列席了会议。会议的召开符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。
会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司与北京京海名悦房地产有限公司（简称"京海名悦"）签订的《合作开发协议》（以下简称"《协议》"）。《协议》主要内容为公司与京海名悦共同出资2亿元人民币成立泛海建设集团山西有限公司（暂定名，正式名称以工商登记部门核准的名称为准，简称"泛海建设山西公司"），进行山西太原项目的开发建设，对项目土地实施一级开发，通过挂牌方式取得项目二级开发权实施后续开发。
山西太原项目位于太原市西北尖草坪区，项目用地四至范围为东至滨河西路，西至和平北路，南至北排洪沟，北至现状铁路，项目总占地面积约3000亩，项目用地规模为3000亩的开发建设净用地（不包括代征用地），建设净用地综合容积率不低于2，项目建设总建筑面积约为400万平方米。该项目开发地块使用性质定位为商住。
目前，该地块地上物为葡萄园和养殖厂，没有居民住户和商业办公用房等建筑物。该地块原有的泄洪用地功能已调整，现正办理城市经营性建设用地的相关手续。
泛海建设山西公司拟注册资本20,000万元人民币，其中公司出资18,400万元人民币，占注册资本的92%；京海名悦出资1,600万元人民币，占注册资本的8%。此持股比例在泛海建设山西公司今后的增资扩股中保持不变，公司和京海名悦按照各自在泛海建设山西公司的持股比例分配利润及承担亏损。
公司和京海名悦同意：双方各自负责注册泛海建设山西公司所需资本金的支付；公司负责太原项目建设所需后续资金的筹措；公司主要负责泛海建设山西公司的组建及泛海建设山西公司主要管理人员的委派，负责太原项目立项、设计、报建、建设、销售等工作；京海名悦主要负责太原项目的前期准备工作，在服务、协调等方面发挥作用，并根据太原项目需要参与后期工作。
本交易不构成关联交易，无须经过公司股东大会批准。关于本次对外投资的后续发展情况，公司将作持续公告。
特此公告。
备查文件：1、公司第五届董事会第四十二次临时会议决议；
2、《合作开发协议》。
泛海建设集团股份有限公司董事会
二○○七年十二月二十八日
