000042 深市 中洲控股

 股票代码：000042          股票简称：中洲控股      公告编号：2020－19 号
        深圳市中洲投资控股股份有限公司

      第八届董事会第三十八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    1、深圳市中洲投资控股股份有限公司(以下简称“公司”) 第八届董事会第三十八次会议
通知于 2020 年 4 月 14 日通过电子邮件形式送达至各位董事，通知中包括会议的相关材料，
同时列明了会议的召开时间、内容和方式。

    2、本次董事会于 2020 年 4 月 24 日在深圳市中洲万豪酒店多功能厅召开，以现场方式
进行表决。

    3、本次董事会应参加表决董事 9 名，独立董事张立民以视频方式出席会议，视频及亲
自出席董事 9 名。

    4、本次董事会由董事长姚日波先生主持，公司全体监事和部分高级管理人员列席了本次董事会。

    5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《深圳市中洲投资控股股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    会议审议并通过了如下议案：

    1、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2019 年度董事会工作报告》。

    董事会同意将 2019 年度董事会工作报告提交 2019 年度股东大会审议。

    公司独立董事钟鹏翼、张立民、张英向董事会提交了《独立董事 2019 年度履职情况报
告》，并将在公司 2019 年度股东大会上进行述职。

    具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的 2020-22
号公告《2019 年度董事会工作报告》及 2020-30 号公告《独立董事 2019 年度履职情况报告》。
    董事会同意将该议案提交公司 2019 年度股东大会审议。

    2、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2019 年度总裁工作报告》。

    董事会同意该报告并入董事会工作报告提交公司 2019 年度股东大会审议。


    具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的 2020-22
号公告《2019 年度董事会工作报告》。

    3、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于 2019 年度经审计财务报告的议
案》。

    德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务报表进行了全面审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告（德师报(审)字(20)第 P02805 号）。

    （1）经审计后的 2019 年度财务报表主要数据及指标

                        2019 年        2018 年    本年比上年    2017 年

                                                      增减

营业收入（元）      7,213,165,825.69 7,942,112,442.45      -9.18%  8,654,233,826.31

归属于上市公司股东  787,168,958.40  446,690,331.69    76.22%  615,363,173.16
的净利润（元）
归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益  89,480,514.09  377,569,657.11    -76.30%  559,954,028.77
的净利润（元）

经营活动产生的现金  -842,590,795.90 3,001,582,489.62    -128.07% -5,184,055,619.65
流量净额（元）

基本每股收益（元/股）        1.1840        0.6719    76.22%          0.9256

稀释每股收益（元/股）        1.1840        0.6719    76.22%          0.9256

加权平均净资产收益        10.56%          6.53% 上升 4.03 个          10.01%
率                                                      百分点

                      2019 年末      2018 年末    本年末比上    2017 年末

                                                    年末增减

总资产（元）                                            -1.97%

                    45,141,526,985.37 46,050,688,700.65            43,619,885,474.24

归属于上市公司股东 7,556,181,258.45 7,273,821,959.91      3.88%  6,411,756,460.57
的净资产（元）

    （2）财务报表主要数据及指标说明

    ①2019 年度实现营业收入 7,213,165,825.69 元，较上年同期减少 9.18%，主要原因是本
期房地产销售收入结算同比减少。

    ②2019 年度归属于上市公司股东的净利润 787,168,958.40 元，较上年同期增加 76.22%，
主要原因是本期完成香港子公司的股权交割，投资收益同比增加。

    ③2019 年度经营活动产生的现金流量净额-842,590,795.90 元，较上年同期减少
128.07%，主要原因是本期销售房款收入同比减少，支付税费、房地产开发工程款同比增加。
    4、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于 2019 年年度报告全文及摘要的
议案》。


    全体董事审议认为，2019 年年度报告真实、准确、完整地反映了公司 2019 年度的财务
状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

    具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的 2019-21
号公告《2019 年年度报告全文及摘要》。

    董事会同意将该议案提交公司 2019 年度股东大会审议。

    5、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于 2019 年度利润分配及分红预案
的议案》。

    根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报(审)字(20)第 P02805 号审计
报告，本公司（母公司）2019 年度实现净利润 1,753,285,836.63 元，加年初未分配利润
1,152,815,507.92 元，减去分配 2018 年度现金红利 66,483,113.90 元，母公司 2019 年末实际
可供分配的利润为 2,839,618,230.65 元。根据国家有关法律、法规及公司《章程》的规定，公司拟提出 2019 年度利润分配及分红预案如下：

    （1）公司法定公积金累计额已达公司注册资本的 50%以上，本年度不再提取法定盈余
公积；

    （2）按照母公司净利润和上年度未分配利润共计 2,839,618,230.65 元，作为分红基金的
来源。以公司年末总股本 664,831,139 股为基数，每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税），
合计共派现金 79,779,736.68 元（含税），占公司 2019 年度合并报表归属于母公司股东的净利润 787,168,958.40 元的 10.14%，剩余未分配利润结转下年度。

    公司 2019 年度利润分配及分红预案的分红标准和分红比例符合公司《章程》的规定，
公司的现金分红水平与房地产行业上市公司平均水平不存在重大差异。

    如公司在分红派息股权登记日之前发生增发、回购、可转债转增股本等情形导致分红派息股权登记日的总股份数发生变化，每股股息将在合计派息总额不变的前提下相应调整。
    独立董事对该事项已发表明确同意意见。

    具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的《独立董事关于第八届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》。

    董事会同意将该议案提交公司 2019 年度股东大会审议。

    6、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于 2019 年度内部控制评价报告的
议案》。

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的
要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。公司已经建立的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。

    独立董事对该事项已发表明确同意意见。

    具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的《独立董事关于第八届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》及 2020-24 号公告《2019 年度内部控制评价报告》。

    7、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于聘请 2020 年度会计师事务所的
议案》。

  董事会同意公司继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构。审计费用共计人民币 296 万元，其中：财务报表审计费用人民币 208 万元，内部控制审计费用人民币 88 万元。以上费用包括公司财务报表审计及报告出具费用、内部控制审计及报告出具费用、其他与年度审计相关的专项报告费用以及交通费、住宿费等。

  独立董事对该事项进行了事前认可，并已发表明确的同意意见。

  具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的《独立董事关于聘请 2020 年度会计师事务所的事前认可意见》、《独立董事关于第八届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》及 2020-25 号公告《关于聘请 2020 年度会计师事务所的公告》。

    董事会同意将该议案提交公司 2019 年度股东大会审议。

    8、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于核定公司 2020 年度担保额度计
划的议案》。

    董事会拟同意公司于 2020 年度为下属控股子公司提供不超过人民币 174 亿元的担保额
度，其中资产负债率为 70%以上各级子公司的担保额度为 166 亿元，资产负债率为 70%以
下各级子公司的担保额度为 8 亿元。有效期自 2019 年度股东大会通过之日起至 2020 年度股
东大会召开之日止。董事会提请股东大会授权董事会对上述担保事项进行决策，董事会在取得股东大会前述授权之同时，进一步转授权公司董事长对额度范围内的担保事项进行决策。
    独立董事对该事项已发表明确同意意见。


    具体内容详见公司同日刊载于中国