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股票代码： 000042 股票简称：中洲控股 公告编号： 2016－03 号
深圳市中洲投资控股股份有限公司
关于收购境外公司股权项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次收购股权的交易不构成关联交易，不构成重大资产重组；
2、 本次收购完成后，受房地产行业影响，项目存在市场风险和经营性风险。
一、 交易概述
为拓展公司房地产开发境外市场，获取新的开发项目，公司拟以自有资金和外部融资通
过全资子公司中洲投资控股（香港）有限公司（以下简称“中洲控股（香港）”）之全资子公
司祥铭投资有限公司（以下简称“祥铭投资”、“买方”）收购郭庆威先生（卖方）所拥有的
时骏有限公司（ Century Shiner Limited，以下简称“目标公司”） 100%股权。
祥铭投资拟与郭庆威先生签署《股权转让协议》，交易对价包括目标公司股权对价港币
1 元及目标公司债权对价港币 139,741,699 元。
上述协议均已经公司 2016 年 1 月 20 日召开的公司第七届董事会第三十次会议审议通过。
本次交易不构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为中华人民共和国香港特别行政区居民郭庆威先生（ Mr. KOWK HING VIE
HENRY），香港身份证号码为 K654905(5) ，地址为香港九龙九龙塘又一居 27 座 9 楼 B 室。
郭庆威先生与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存
在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、目标公司基本信息
目标公司名称： 时骏有限公司（ Century Shiner Limited）；
注册编号： 2304552
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曾用名称： 无
注册成立日期： 2015 年 11 月 6 日
注册地： 香港
注册地址： Room 1404, 14th Floor, Tung Ning Building, 249-253 Des
Voeux Road Central, Hong Kong
已发行股本： 1 股普通股份，面值港币 1 元
董事： 郭庆威（ KWOK HING VIE HENRY）
秘书： 勤景秘书服务有限公司（ AMAZING SECRETARY SERVICES
LIMITED）
2、目标公司主要财务数据及核心资产
（ 1）根据目标公司截止 2016 年 1 月 6 日的资产负债表（未经审计），截止 2016 年 1
月 6 日，目标公司总资产为港币 579,872.450.00 元，总负债为港币 579,874,699.00 元，净
资产为港币-2,249.00 元。
（ 2）目标公司与位于香港铜锣湾大坑道 4-4C 号、于香港土地注册处登记的登记号为
INLAND LOT NO.7426 号的土地上的 24 名权利人于 2015 年 12 月 10 日签订了《 Agreement》，
约定由目标公司向该 24位权利人购买该土地的使用权及位于该土地上的 24个住宅单位的所
有权。《 Agreement》 约定的合约价格为港币 40,100 万元， 与上述《 Agreement》 相关联的已
经或预计发生的中介机构费、印花税等税费合计港币 17,527.50 万元。 上述《 Agreement》
合法有效；该土地的使用权及位于该土地上的 24 个住宅单位的所有权没有任何权利负担。
3、目标公司抵押、担保及未清偿债务情况
目标公司未有抵押及担保情况，未清偿债务主要为股东借款合计港币 139,741,699 元，
物业买卖合约余款 358,500,000.00 元。
四、交易定价依据
本次交易以目标公司未经审计的财务报表作为定价依据。根据目标公司未经审计的资产
负债表，截止 2016 年 1 月 6 日，目标公司流动负债中股东借款为港币 139,741,699 元，以
此确定目标债权对价为港币 139,741,699 元，目标公司股本及保留盈余为港币-2,249.00 元。
五、交易协议的主要内容
1、目标股份和目标债权的转让
（ 1）在符合本协议约定的条款和条件的前提下，卖方应当依照本协议将目标股份（连
同在成交日的附带的所有权，包括收取于成交日或之后所宣布、作出或派付的所有股息及其
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他分派的权利）和目标债权（连同在成交日期的目标债权附带之权利、利益及有利条件）全
部转让给买方；而买方应当依照本协议受让目标股份和目标债权。
（ 2）任何一方无须完成目标股份或目标债权之转让，除非两者同时完成。
2、对价
（ 1 ）买方为购买目标股份而应向卖方支付的股份对价为港币 1 元；
（ 2 ）买方为购买目标债权而应向卖方支付的债权对价为港币 139,741,699 元；
3、对价的支付
（ 1） 买方应当于成交日之日起 3 个营业日内向卖方支付对价的全部；
（ 2）对价应以香港的持牌银行签发的银行本票支付，或以电汇方式汇入卖方指定的银
行账户，或通过双方书面同意的其他方法支付。
4、费用、支出及税项
（ 1）各方应当自行承担因本协议的草拟、商议、签署及执行而产生的法律及其他专业
的费用及开支。
（ 2）有关目标股份的转让（包括但不限于，本协议的签订，目标公司的股东由卖方变
更为买方的于香港公司注册处的登记，买方向卖方支付及卖方向买方收取股份对价）及目标
债权的转让（包括但不限于，买方向卖方支付及卖方向买方收取债权对价）而应缴纳的任何
税项和政府收费由买方承担和缴纳。
5、本协议的生效
（ 1）买方应于本协议签订之日起 3 个营业日内，依据中国法律、中国有关政府部门和
深圳证券交易所的规定和要求、买方的公司章程以及买方的母公司中洲控股的公司章程，将
本协议提交中洲控股的董事会表决，以完成买方就本协议的批准程序。但是，如果中洲控股
的董事会不批准本协议，买方不承担任何责任，如同本协议没有签署一样。
（ 2） 本协议自上条所述的批准程序全部完成之日起生效。
六、涉及收购资产的其他安排
1、项目用地现为多层住宅，目前尚处于居住状态，需要通过拆除重建的方式开发该用
地。 2015 年 12 月 10 日，时骏有限公司已与大坑道 4-4C 全部 24 户业主签署了旧物业的买
卖合约，合约价为港币 40,100 万元，时骏有限公司已支付定金港币 4,250 万元，剩余合约
对价需由时骏公司支付。
2、项目重建拟调整容积率，通过向香港地政署申请更改地契、规划调整，根据铜锣湾
分区计划大纲核准图 S/H6/15，项目可将容积率从原 1.5 调至 5，获取占地面积 20,947 平方
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呎、楼面面积达到 104,735 平方呎的建设指标，为此，项目公司需分两次补交地价款，合计
约港币 137,720 万元。
3、本次收购不涉及人员安置问题，本次交易不会产生关联交易。
七、 本次收购股权对公司的影响
1、本次交易的必要性和真实意图
通过本次收购目标公司的股权，为公司拓展了在香港地区的房地产开发业务，符合公司
“专注区域、深耕城市、多盘联动”的战略布局。
2、对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响
此次收购交易会对公司造成一定资金影响，但收购项目的资金来源包括自有资金和外部
融资，香港的融资环境相对宽松,能够在一定程度上缓解资金使用压力，不会影响公司主营
业务的正常经营。收购目标公司后，公司的资产及负债规模会增加，同时也会带来资产负债
率的提升。随着项目开发的展开，本次交易将对公司的开发量、合同销售额、营业收入及利
润等产生积极影响。
此公告。
深圳市中洲投资控股股份有限公司
董 事 会
2016 年 1 月 21 日
