股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2015－04号
深圳市中洲投资控股股份有限公司
关于出售子公司惠州市康威投资发展有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
（一）公司于2015年1月15日召开的第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于出售子公司惠州市康威投资发展有限公司100%股权的议案》，公司董事会同意协议转让子公司惠州市康威投资发展有限公司（以下简称“康威投资”）100%股权，本次股份转让受让方为惠州市昌城投资有限公司（以下简称“昌城投资”），交易对价为人民币174,694,983.82元。本次股权转让预计能够增加公司现金流入约3亿元，预计增加公司本期收益约1.21亿元（未扣除相关税费）。
（二）根据《股票上市规则》、公司《章程》等的相关规定，本次交易不用提交公司股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
昌城投资成立于2014年12月，注册资本1,000万元，营业执照注册号441381000116736；
企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；主要经营范围是房地产开发经营、园林绿化工程、物业管理、项目投资、承接建筑工程、广告业务等；注册及办公地址为惠州市惠阳区淡水白云四路82号，法定代表人为张裔光。
三、康威投资的基本情况
（一）基本情况
企业名称： 惠州市康威投资发展有限公司
注册地址： 惠州市江北文昌一路7号华贸大厦一单元30层04号
注册资本： 1,000万元
营业执照注册号码： 441300000022656
设立时间： 2007年12月14日
法定代表人： 刘继周
经营范围： 房地产开发；物业管理；实业投资。
股东名称： 深圳市中洲投资控股股份有限公司100%
（二）主要资产与负债
1、主要资产
康威投资的核心资产为惠州市金山湖的一宗商业用地的土地使用权，该宗地占地面积为52,296.60平方米，建筑规划面积为130,750.00平方米。
2、主要负债
康威投资的主要负债为本公司的借款。
（三）2013年、2014年主要财务指标（其中2014年未经审计）
单位：元
项目 2014年12月31日 2013年12月31日
资产总额 103,794,607.44 103,214,803.86
其中：存货 103,787,294.48 103,189,180.18
负债总额 125,312,329.14 119,510,774.18
其中：其他应付款 125,312,329.14 119,510,774.18
所有者权益总额 -21,517,721.70 -16,295,970.32
营业收入 - -
营业利润 -5,221,751.38 -7,944,562.98
利润总额 -5,221,751.38 -7,944,562.98
净利润 -5,221,751.38 -7,944,562.98
（四）或有事项
公司不存在为康威投资提供担保、委托理财的情况。截止2014年12月31日，康威投资对本公司的借款余额125,312,329.14元，按照《股权转让协议》的约定，该笔借款由受让方昌城投资归还。
四、交易协议的主要内容
1、目标股权及交易对价
本公司将其持有的康威投资100%股权转让给昌城投资，昌城投资为购买目标股权而应向本公司支付的对价为人民币174,694,983.82元。
2、交易定价依据
本次交易是在公司投资部门的可行性研究及审计、评估的基础上，交易双方通过商业谈判确定的交易价格。
3、对价的支付及康威投资的借款的偿还
（1）昌城投资于本协议生效之日起3天内向本公司支付定金人民币20,000,000元。
（2）本公司于2015年1月15日之前（最迟宽限至2015年1月31日）完成康威投资的土地使用权抵押登记注销手续，抵押解除之日起3 天内，买卖双方与监管银行签订监管合同。
（3）昌城投资于监管合同签订之日起2天内将对价人民币154,694,983.82元（即全部对价扣除定金的余额）及金额为人民币 125,312,329.14元的偿还款项存入监管账户；
（4）公司提供全部股份过户所需资料，昌城投资向本公司提供《授权支付通知书》；待昌城投资拿到惠州市工商部门股权变更受理回执后，监管银行于当日将全部对价人民币154,694,983.82元及全部偿还款项汇入本公司指定的银行账户；昌城投资支付的定金人民币20,000,000元即成为对价的一部分。
4、税费承担
双方自行承担因本协议的草拟、商议、签署及执行而产生的法律服务及其他专业的费用及开支；有关因本公司收取对价而应缴纳的所得税、印花税由本公司依据法律规定承担和缴纳；
因签订和履行本协议而应由昌城投资缴纳的印花税由昌城投资依据法律规定承担和缴纳；为履行本协议发生的工商行政管理机关收取的费用和监管银行收取的服务费由双方各承担和缴纳50%。
5、协议的生效
本协议经公司董事会审议批准之日起生效。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次出售康威投资100%股权不涉及的人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易，出售资产所得款项主要用于公司的经营。
六、出售资产的目的和对公司的影响
2014年5月，公司以交易对价人民币5,327.25万元向惠州中洲投资有限公司收购了惠康威投资100%股权。康威投资核心资产为位于惠州市金山湖片区的1宗国有土地使用权，该地块土地用途为住宿餐饮用地（五星级酒店），出让年期为40年。目前该地块仍处于待开发状态，为了贯彻公司“快周转、扩规模”的战略发展规划，公司董事会同意公司协议转让康威投资100%股权。
本次股权转让交易双方与监管银行签订了监管合同，可有效控制交易风险，交易完成后预计能够增加公司现金流入约3亿元，预计增加公司本期收益约1.21亿元（未扣除相关税费）。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第十四次会议决议；
2、《股权转让协议》及附件
特此公告。
深圳市中洲投资控股股份有限公司
董事会
二〇一五年一月十六日
