深圳市中洲投资控股股份有限公司 2014年第三次临时股东大会议案
关于收购股权项目暨关联交易的议案
一、关联交易的基本情况及前期工作
2014年2月19日，公司与深圳市中洲房地产有限公司（以下简称“中洲地产”）、惠州
中洲投资有限公司（以下简称“惠州中洲投资”）、签署了股权收购《意向书》，就公司拟直
接或间接收购惠州中洲置业有限公司（以下简称“惠州中洲置业”）、惠州市康威投资发展有
限公司（以下简称“康威投资”）以及惠州市昊恒房地产开发有限公司（以下简称“昊恒地
产”）全部股权事宜达成了初步股权收购意向。
本次股权收购构成重大关联交易，不构成重大资产重组。公司已于2014年2月20日发
布了《关于重大关联交易的提示性公告》，就本次关联交易的交易方、交易标的、定价依据
以及后续工作安排进行了较为详细的披露。
本次交易前，公司、关联交易对方及标的公司的控股关系如下图所示：
深圳中洲集团有限 深圳市振洲实业有
公司 限公司
90%
95% 5%
惠州中洲投资有限 深圳市中洲房地产
10%
公司 有限公司
100% 28.64%
5% 95%
深圳市中洲投
惠州市康威投资发 惠州中洲置业有限 资控股股份有限公
展有限公司 公司 司
5%
95%
惠州市昊恒房地产
开发有限公司
本次交易后，公司、关联交易对方及标的公司的控股关系如下图所示：
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深圳市中洲投资控股股份有限公司 2014年第三次临时股东大会议案
深圳中洲集团有限 深圳市振洲实业有
公司 限公司
95% 5%
深圳市中洲房地产
有限公司
28.64%
深圳市中洲
投资控股股份有限
公司 100%
100%
5%
惠州市康威投资发 惠州中洲置业有限
展有限公司 公司
95%
惠州市昊恒房地产
开发有限公司
二、关联交易的后续进展
此次提示性公告发布后，公司按计划推进如下后续工作：
1、公司聘请具有证券、期货从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次
关联交易的审计机构，对上述三家目标公司截止2014年2月28日的财务状况进行审计。2014
年3月31日，瑞华会计师事务所完成了全部审计工作，分别出具了《审计报告》（编号：瑞
华审字【2014】48330005号- 48330008号，详见附件1-4）。
2、公司聘请具有证券、期货从业资格的深圳德正信资产评估有限公司作为本次关联交
易的资产评估机构，以2014年2月28日为评估基准日，对上述三家目标公司全部股东权益
进行评估。2014年3月31日，深圳德正信资产评估有限公司完成了全部资产评估工作，并
分别出具了《评估报告》（编号：德正信综评报字[2014]第022-024号，详见附件5-7）。
3、公司聘请广东融商诚达律师事务所作为本次关联交易的法律顾问机构，对上述三家
目标公司的法律状况进行全面和完整的调查，依据调查及审计、评估结果，分别拟定了《股
权转让协议》，并出具了《法律意见书》（详见附件8-10）。
4、公司聘请具有证券、期货从业资格的招商证券股份有限公司为本次关联交易的独立
财务顾问机构，对本次关联交易的合规性、可行性和对公司的影响作出评价，出具了《独立
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财务顾问报告》（详见附件11）。
上述中介机构的选聘机制及程序符合有关法律、法规的要求，所有中介机构与公司、交
易对方及其实际控制人不存在关联关系，具有独立性。（中介机构的选聘机制及选聘程序详
见附件12）
三、关联交易的交易方式及交易金额
公司拟以现金购买方式收购惠州中洲置业100%股权、康威投资100%股权及昊恒地产5%
股权，实现直接收购康威投资、惠州中洲置业以及间接收购昊恒地产。
本次关联交易以资产评估结果为主要定价依据。根据深圳德正信资产评估有限公司对三
家标的公司全部股东权益进行评估并分别出具的《资产评估报告》（德正信综评报字[2014]
第022-024号），在评估基准日2014年2月28日，三家目标公司的估值结果如下：
(单位:万元)
账面净资 合并口径下 对应合并
权益 投资额
