证券简称：东旭蓝天 证券代码：000040 公告编号：2017-11
东旭蓝天新能源股份有限公司
关于收购北京中环鑫融酒店管理有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概况
公司拟收购珠海横琴创元中环股权投资中心(有限合伙)(持有标的公司股权99.9%，以下称“创元中环”)及北京创元汇资本管理有限公司(持有标的公司股权 0.01%，以下称“创元汇”)合计持有的北京中环鑫融酒店管理有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，转让对价为14.61亿元（含代标的公司偿还股东借款4.7亿元）。收购完成后，标的公司所持物业将用作公司办公使用。
本次股权转让事项经第八届董事会第二十九次会议审议通过。
根据《公司章程》及《股票上市规则》等相关规定，根据《股票上市规则》有关“关联交易及关联人”的规定，转让方创元中环、创元汇均不是公司的关联人，本次股权转让事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手的基本情况
1、珠海横琴创元中环股权投资中心(有限合伙)
执行事务合伙人: 北京创元汇资本管理有限公司
设立日期： 2015年11月03日
主要经营场所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-8568
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关服务。
股东情况：北京创元汇资本管理有限公司（持股 16.2162%）及天津通华强
宇投资管理有限公司（持股83.7838%），与公司不存在关联关系。
2、北京创元汇资本管理有限公司
法定代表人：王守玉
注册资本： 5000.000000万人民币
成立日期： 2015年08月31日
住所：北京市房山区长沟镇金元大街1号E座306
经营范围：资本管理；项目投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况：股东为天津通华强宇投资管理有限公司（持股100%），与公司不
存在关联关系。
三、交易标的基本情况
北京中环鑫融酒店管理有限公司
1、基本信息
法定代表人：张焕涛
注册资本： 4225.900000万人民币
成立日期： 2008年06月25日
住所：北京市西城区菜园街1号
经营范围：住宿；制售中餐（不含冷荤凉菜）、西餐（含冷荤凉菜）、现场制售裱花蛋糕；洗浴服务；美容美发；洗衣服务；向酒店客人零售定型包装食品（含乳冷食品）、酒、饮料、茶叶、卷烟、雪茄烟；在规划范围内出租、出售自有房屋及物业；酒店管理；会议服务；健身服务；复印、打字服务；向酒店客人零售日用百货、体育用品、工艺美术品、服装、鞋帽、箱包、皮具、电子产品、通讯工具、数码产品及配件、金银珠宝首饰、化妆品；咨询服务；酒店管理方面的技术培训；机动车公共停车场管理服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、对标的公司的审计情况
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对北京中环鑫融酒店管理有限公司公司截止2016年12月31日的资产负债表、利润表、所有者权益变动表、现金流量表进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告:中兴财光华审会字（2017）第105007号。
北京中环鑫融酒店管理有限公司最近二年主要财务指标（经审计）：
2016年12月31日 2015年12月31日
资产总额 594,588,801.32 356,123,093.29
负债总额 738,423,957.17 504,459,813.48
预收款项 14,606,134.50 15,491,456.27
存货 1,649,297.36 2,118,677.65
固定资产 264,303,462.52 276,152,135.43
应付账款 14,353,416.02 11,803,383.13
其他应付款 2,970,668.72 315,808,925.83
净资产 -143,835,155.85 -148,336,720.19
2016年12月31日 2015年12月31日
营业收入 93,760,944.90 88,551,877.94
营业利润 4,506,906.22 -26,433,948.28
净利润 4,501,564.34 -26,433,648.28
经营活动产生的现金流量净额 27,447,498.87 657,139,830.60
3、目标公司100%股权是否存在权利受限情况的说明
目前标的公司100%股权不存在权利受限情况。
四、交易协议的主要内容
1、转让方：珠海横琴创元中环股权投资中心(有限合伙)(持有标的公司股权99.9%)及北京创元汇资本管理有限公司(持有标的公司股权0.01%)
2、受让方：公司
3、转让标的：北京中环鑫融酒店管理有限公司100%股权
4、交易对价：14.61亿元，包括公司应支付给转让方的股权转让款为9.91
亿元和公司代标的公司偿还的股东借款为4.7亿元，其中部分转让价款直接用于
支付转让方欠标的公司的款项。本次交易完成后，转让方与标的公司之间不再存在债权债务关系。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次股权收购事项完成后，标的公司主要资产为其名下所持一宗物业，该物业将用作公司办公使用，系公司经营所需，符合公司发展的需要和全体股东利益。
六、董事会意见
本次交易符合有关法律、法规和公司章程的规定，本次受让事项符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
七、备查文件
《股权转让框架协议》
《审计报告》
东旭蓝天新能源股份有限公司
董事会
二〇一七年二月二十一日
