000039 深市 中集集团

 股票代码：000039、299901  股票简称：中集集团、中集 H 代 公告编号：【CIMC】2021-103
          中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

                关于中集租赁引入战略投资者

                      暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概述

  1、中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”，与其子公司合称“本集团”）之全资控股子公司中集融资租赁有限公司（以下简称“中集租赁”）拟引入深圳市资本运营集团有限公司（以下简称“深圳资本集团”）、深圳市能源集团有限公司（以下简称“深圳能源集团”）及天津凯瑞康企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称
“天津凯瑞康”）作为战略投资者。2021 年 11 月 23 日，本公司与深圳资本集团、深圳能源集
团及中集租赁签订了《股权转让协议》；同日，本公司及本公司之全资控股子公司中国国际海运集装箱（香港）有限公司（以下简称“中集香港”）与深圳资本集团、天津凯瑞康及中集租赁签订了《增资协议》。《股权转让协议》及《增资协议》共同约定，深圳资本集团、深圳能源集团及天津凯瑞康作为战略投资者拟通过受让老股及增资的方式入股中集租赁（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，中集租赁的注册资本将由人民币 1,428,652,000.00 元增至人民币1,481,376,856.83 元，深圳资本集团及深圳能源集团将合计持有其 53.3185%的股权，天津凯瑞康将持有其 1.2497%的股权，本公司及中集香港合计持有中集租赁的股权比例将下降为45.4318%。本次交易完成后，中集租赁将不再纳入本集团合并报表，并成为本集团的联营公司。
  2、截至本公告日，深圳资本集团及其全资控股子公司深圳资本（香港）集装箱投资有限公司（以下简称“深圳资本（香港）”）共持有本公司已发行股份的 29.74%，为本公司第一大股东。同时，深圳资本集团为深圳能源集团的控股股东。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）的相关规定，深圳资本集团及深圳能源集团均为本公司的关联法人，本次交易对本公司构成关联交易。

  本次交易完成之后，中集租赁将成为本公司关联方深圳资本集团的控股子公司。因此，根据《深交所上市规则》的相关规定，中集租赁将构成本公司的关联方，未来本公司与中集租赁之间的交易将形成关联交易。


  3、2021年11月23日，本公司第九届董事会2021年第26次会议审议通过了相关议案。本公司副董事长朱志强先生、董事孔国梁先生作为关联董事在上述决议案中回避表决。其余非关联董事进行了表决。本公司独立董事进行了事前审核并发表了独立意见。具体内容可参见本公司于2021年11 月23日 在巨潮 资讯网（ww w.cn info.com.cn ）、本公司 网站（ww w.cimc.com ）及香 港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）发布的公告。

  4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易及相关议案尚需提交本公司股东大会审议。
二、 关联方基本情况
（一）深圳资本集团

    1、深圳资本集团概述

    公司名称：          深圳市资本运营集团有限公司

    公司类型：          有限责任公司（国有独资）

    统一社会信用代码：  91440300664187170P

    成立日期：          2007 年 6 月 22 日

    注册地址：          深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 16 楼 C1

    办公地址：          深圳市福田区福华一路 6 号免税大厦 33-35 楼

    法定代表人：        胡国斌

    注册资本：          人民币 1,462,000 万元

    主营业务：          投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；投资业务；投资管

                        理；资产管理。

    股权结构：          截止本公告日，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会持有

                        其 100%股权，是深圳资本集团的控股股东和实际控制人。

    关联关系：          截至本公告日，深圳资本集团及其全资控股子公司深圳资本

                        （香港）共持有本公司已发行股份的 29.74%，为本公司第一

                        大股东。根据《深交所上市规则》，深圳资本集团为本公司的

                        关联法人。

    2、深圳资本集团历史沿革、业务开展情况及主要财务数据

  深圳资本集团为 2007 年 6 月在中国注册成立，注册资本人民币 146.2 亿元，法定代表人为
胡国斌先生。深圳资本集团是深圳市属唯一的国有资本运营公司，也是深圳市属入选国家“双百行动”的 5 家企业之一。深圳资本集团围绕着深圳国资国企改革发展，探索以资本运营为内核的业务模式，构建起战略研究与并购重组、股权投资、产业基金、资本市场投资四大业务板块，形成了覆盖企业全生命周期的投资并购服务业务体系，和以“管资本”为主的投后服务赋能体系，致力于从深圳地方国有资本运营平台发展成为国内一流的市场化、专业化、综合性国有资本运营综合服务商。


  2020 年度，深圳资本集团经审计的营业总收入为人民币 4,174,720 千元，归属于母公司所
有者的净利润为人民币 1,812,178 千元。截至 2020 年 12 月 31 日，深圳资本集团经审计的总资
产为人民币 65,715,471 千元，总负债为人民币 33,065,751 千元，净资产为人民币 32,649,720 千
元。

    3、是否为失信被执行人

  经本公司合理查询，深圳资本集团非失信被执行人。
（二） 深圳能源集团

    1、深圳能源集团概述

    公司名称：          深圳市能源集团有限公司

    公司类型：          有限责任公司

    统一社会信用代码：  91440300192189185P

    成立日期：          1985 年 7 月 15 日

    注册地址：          深圳市福田区深南中路 2068 号 5、35-36、38-41 层

    法定代表人：        王道海

    注册资本：          人民币 23,097.1224 万元

    主营业务：          主要从事电力投资建设、电力生产及能源相关产业等。

    股权结构：          截止本公告日，深圳资本集团持有深圳能源集团股权的 75%，
                        华能国际电力股份有限公司持有其股权的 25%。

    关联关系：          本公司的关联法人深圳资本集团为深圳能源集团的控股股东。
                        根据《深交所上市规则》，深圳能源集团为本公司的关联法人。
    2、深圳能源集团历史沿革、业务开展情况及主要财务数据

  深圳能源集团是原深圳市能源总公司改制设立的国有独资有限责任公司，于 1997 年 1 月
13 日经深圳市国资委批准更名为“深圳市能源集团有限公司”，现股东为深圳资本集团（持股比例为 75%）、华能国际（持股比例为 25%）。深圳能源集团主要从事电力投资建设、电力生产及能源相关产业等，初步形成以电力为主，燃料运输、环保工程、金融证券、仓储贸易等相关产业综合发展的战略格局。

  2020 年度，深圳能源集团经审计的营业收入为人民币 308,836 千元，归属于母公司所有者
的净利润为人民币 59,740 千元。截至 2020 年 12 月 31 日，深圳能源集团经审计的总资产为人
民币 2,172,075 千元，总负债为人民币 40,364 千元，净资产为人民币 2,131,711 千元。

    3、是否为失信被执行人

  经本公司合理查询，深圳能源集团非失信被执行人。

三、其他签约方基本情况

    1、中集香港

      中集香港是一家于香港注册成立的有限公司，并为本公司的直接全资子公司。中集香
    港主要从事投资控股。

    2、天津凯瑞康

    公司名称：          天津凯瑞康企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

    公司类型：          有限合伙企业

    成立日期：          2018 年 11 月 19 日

    执行事务合伙人：    上海克明企业管理咨询有限公司

    注册地址：          天津自贸试验区(东疆保税港区)鄂尔多斯路 599 号东疆商务中心
                        A3 楼 903(天津东疆商服商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管
                        第 062 号)

    注册资本：          人民币 5,000 万元

    主营业务：          一般经营项目是：国有资产经营管理；城市基础设施、公共事业、
                        产业发展投资、建设和运营；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
                        房地产开发与经营；物业管理；企业资产重组及兼并的咨询；经济
                        信息咨询等。

    股权结构：          天津凯瑞康是中集租赁的员工持股平台，由中集租赁间接持有约
                        45.2%的股权，除此之外天津凯瑞康的其他有限合伙人并无持有其
                        30%以上的股权。天津凯瑞康的普通合伙人为上海克明企业管理咨
                        询有限公司，而上海克明企业管理咨询有限公司由天津凯瑞康的两
                        名有限合伙人（均为独立第三方）持有。

四、关联交易标的基本情况

    1、标的公司基本情况

    公司名称：          中集融资租赁有限公司

    公司类型：          有限责任公司（中外合资）

    统一社会信用代码：  914403007178805197

    成立日期：          2007 年 7 月 30 日

    注册地址：          深圳市南山区蛇口望海路 1166 号招商局广场 1 号楼 20 层 ACDGH
                        单元

    法定代表人：        王志武

    注册资本：          人民币 1,428,652,000 元

    主营业务：          中集租赁主要于集装箱、车辆、工业设备、船舶及模块化建筑业务
                        领域提供融资服务。中集租赁及其子公司提供的融资服务主要以与
                        本公司有关其集装箱制造板块、道路运输车辆业务板块以及能源、

                        行。根据中集租赁的营业执照及许可证，中集租赁获授权提供各类
                        金融服务，包括融资租赁、租赁、采购租赁资产、与租赁有关的咨