000039 深市 中集集团

股票代码：000039、299901  股票简称：中集集团、中集 H 代  公告编号：【CIMC】2021-109
          中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

              关于与中国外运长航集团有限公司

              持续关连交易\日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易基本概述

  1、中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”，与其子公司合称“本集团”）与中国外运长航集团有限公司（以下简称“中国外运长航”，
与其子公司合称“中国外运长航集团”）于 2021 年 12 月 9 日签订了《销售商品、提供/
接受服务框架协议》（以下简称“《框架协议》”），本集团将持续地为中国外运长航集团提供商品、服务，以及接受中国外运长航集团提供的服务等业务。《框架协议》约定了
双方截至：（1）2021 年 12 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日；（2）截至 2022 年 12 月 31 日
止年度；及（3）截至 2023 年 12 月 31 日止年度的持续关连交易\日常关联交易的建议
上限金额（以下简称“建议上限”）。

  中国外运长航为本公司主要股东招商局集团有限公司之全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）第十章的规定，中国外运长航及其子公司均为本公司的关联法人，《框架协议》项下本集团与中国外运长航集团进行的交易对本公司构成日常关联交易。同时，根据《香港联合交易所有限公司主板上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）第 14A 章，中国外运长航及其子公司为本公司的关连人士，《框架协议》项下本集团与中国外运长航集团进行的交易对本公司构成持续关连交易。

  2、本公司第九届董事会于2021年12月9日召开2021年度第29次会议审议通过了《关于与中国外运长航集团有限公司持续关连交易\日常关联交易的议案》。胡贤甫董事及邓伟栋董事作为关联董事而在上述决议案中回避表决。其余七名非关联董事进行了表决。本公司独立董事对该事项进行了审核并发表了独立意见。相关信息可查阅本公司于2021年12月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及本公司网站（www.cimc.com）上披露的公告。

  3、《框架协议》及其项下的持续关连交易\日常关联交易（包括建议上限）无需本公司股东大会审议。

 （二）历史及预计日常关联交易类别和金额

 于 2021 年 11 月中，在本集团内部控制合规自查工作的过程中本公司注意到本集团自
 2019 年 1 月开始在其日常及一般业务过程中，涉及向中国外运长航集团销售商品（如 销售集装箱等商品）、提供及接受服务（如物流服务等）业务，且根据《联交所上市规 则》及《深交所上市规则》，于相关时间内与中国外运长航集团之间的有关业务活动可 能构成本公司的持续关连交易/日常关联交易。历史交易情况如下：

                                                                  单位: 人民币千元

                              截至 2019 年 12 月  截至 2020 年 12 月    截至 2021 年 11 月
                                  31 日止年度        31 日止年度    30 日止十一个月

 本集团向中国外运长航集团销            113,772            103,727            175,736
 售商品及提供服务等

 本集团接受中国外运长航集团            201,868            415,680            932,393
 服务等
 基于双方历史交易情况以及对未来国际贸易及物流等行业的预计，双方协商厘定建议上 限如下：

                                                                  单位: 人民币亿元

建议上限                  自 2021 年 12 月 1 日至  截至 2022 年 12 月  截至 2023 年 12 月
                              2021 年 12 月 31 日      31 日止年度      31 日止年度

本集团向中国外运长航集团                    0.3                2.2                2.4
销售商品及提供服务等

本集团接受中国外运长航集                    1.4                7.2                8.3
团服务等
 二、关联方介绍和关联关系
 1、中国外运长航的基本信息：

  公司名称：    中国外运长航集团有限公司

  公司类型：    有限责任公司（法人独资）

  成立日期：    1984 年 6 月 9 日

  注册资本：    人民币 1,382,635.87 万元

  注册地址：    北京市朝阳区安定路 5 号院 10 号楼 19 层

  法定代表人：  宋德星

  股东：        招商局集团有限公司持有中国外运长航 100%股权。

  主营业务：    无船承运业务；国际船舶代理；综合物流的组织、投资与管

                  理；船舶制造与修理；海洋工程;相关基础设施的投资、建设

                  及运营；进出口业务；技术服务。

 2、中国外运长航的 2020 年经审计合并报表主要财务情况：总资产为人民币 71,033,606
 千元、净资产为人民币 39,283,867 千元、主营业务收入为人民币 90,588,967 千元、净利
润为人民币 5,589,936 千元。
3、关联关系：

  截至本公告日，招商局集团有限公司通过其子公司招商局国际（中集）投资有限公司持有本公司已发行股份的 24.49%，而中国外运长航为招商局集团有限公司的全资子公司。根据《深交所上市规则》10.1.3 条的规定，中国外运长航及其子公司均为本公司的关联法人，《框架协议》项下双方拟进行的交易对本公司构成日常关联交易。

  同时，根据《联交所上市规则》第 14A 章的规定，招商局集团有限公司为招商局国际（中集）投资有限公司的间接控股公司，招商局国际（中集）投资有限公司为本公司的主要股东，截至本公告日，其持有本公司已发行股本的 24.49%，而中国外运长航为招商局集团有限公司的全资子公司。因此，根据《联交所上市规则》第 14A 章，中国外运长航及其附属公司均为本公司的关连人士，而《框架协议》项下拟进行之交易构成本公司的持续关连交易。
4、履约能力分析：

  中国外运长航集团不是失信被执行人。中国外运长航集团主要从事无船承运业务；国际船舶代理；综合物流的组织、投资与管理；船舶制造与修理；海洋工程;相关基础设施的投资、建设及运营；进出口业务；技术服务。其生产、经营状况良好，具有较强的货款支付能力和履约能力。
三、《框架协议》的主要内容
1、签订日期：

  2021 年 12 月 9 日

2、订约方：

  1) 本公司（为其本身及代表其子公司）；

  2) 中国外运长航（为其本身、代表其子公司及其他联系人）。
3、交易性质：

  根据《框架协议》，本集团同意向中国外运长航集团供应商品（如集装箱等）、提供服务（如物流服务等）；及接受中国外运长航集团服务（如物流服务等）。根据《框架协议》的条款约定，中国外运长航集团与本集团相关成员公司应分别就后续各项商品或服务签订具体合同以约定具体交易条款。
4、定价政策：

  根据《框架协议》，持续关连交易\日常关联交易的定价政策须基于公平合理的原则按照一般商务条款确定，双方互相提供商品或服务的定价应为市场价格。具体如下：
（1）本集团向中国外运长航集团供应商品及提供服务等：

    (a)供应商品时：1）如规定投标程序，则以投标价格作准；2）如并无投标程序，
  则将根据商品的种类和质量，参考市场价格（包括可资比较的本地、国内或国际市
  场价格）厘定价格。市场价格数据将通过行业协会等独立第三方收集，其包括(i)独
  立行业协会及机构，如涉及供应集装箱产品时，可参考中国集装箱行业协会、上海
  航运运价交易有限公司、中华航运网及克拉克森(Clarksons)所发布的市场信息，以
  及(ii)公开披露的本集团竞争对手之定价信息，不时更新可供比较的市场价格，并报
  其管理层作为定价决策的参考等；3）倘上述价格概不适用或应用上述定价政策并
  不切实可行，本集团将与中国外运长航集团在考虑商品的成本、技术、质量及历史
  交易价格后，按公平基准磋商价格；及

  (b) 提供服务时：1）如规定投标程序，则以投标价格作准；2）如并无投标程序，
  若涉及物流服务费时，应由各方在订立相关协议时参照货物的重量及类型、运输方
  式、承运人的运价、所需存储的空间类型及由独立第三方物流及货运服务运营商所
  收取服务费而厘定，如交通运输部国家发展改革委《关于修订印发“港口收费计费
  办法”的通知》、长江经济带多式联运公共信息与交易平台 (http://www.cjdsly.com/)
  等；3）倘上述价格概不适用或应用上述定价政策并不切实可行，本集团将与中国
  外运长航集团在考虑服务的成本、技术等及历史交易价格后，按公平基准磋商价格。（2）本集团接受中国外运长航集团服务等：

  接受服务时：1）如规定投标程序，则以投标价格作准；2）如并无投标程序，若涉
  及物流服务费应由各方在订立相关协议时参照货物的重量及类型、运输方式、承运
  人的运价、所需存储的空间类型及由独立第三方物流及货运服务运营商所收取服务
  费而厘定，如交通运输部国家发展改革委《关于修订印发“港口收费计费办法”的
  通知》、长江经济带多式联运公共信息与交易平台 (http://www.cjdsly.com/) 等；3）
  倘上述价格概不适用或应用上述定价政策并不切实可行，本集团将与中国外运长航
  集团在考虑服务的成本、技术等及历史交易价格后，按公平基准磋商价格。

  有关上述的价格及条款对本集团或中国外运长航集团（如适用）而言将不偏离本集团或中国外运长航集团（如适用）向独立第三方提供或接受同类商品及/或服务所提出的价格及条款，并会参考至少两项与无关联的第三方进行数量或质素相类的同期交易。此外，本集团相关部门亦将定期对向不同客户（包括中国外运长航集团及独立第三方客户）提供或接受同类商品及/或服务的盈利情况进行综合分析，检讨不同客户的盈利贡献，并将分析结果反馈给业务部门，作为调整定价决策时的参考。
5、付款方式：

  付款将依据由中国外运长航集团与本集团相关成员公司根据《框架协议》订立的具体协议的条款来作出。
6、期限及终止：

  《框架协议》有效期自 2021 年 12 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日止（包括首尾两
日）。
四、未披露历史交易的原因

  本集团一直十分重视关联交易的管理，近几年在加强关联交易内部管控的方面做了大量工作，而本集团于全面审查中发现有关关联交易所存在的漏报情况。经过本集团进一步核查，漏报情况主要存在于本集团旗下非全资子公司中集世联达物流科技（集团）股份有限公司（以下简称“中集世联达”）与中国外运长航集团之间的交易。具体原因为中集世联达所处的物流行业客商数量众多（数万家）且分散，同时中集世联达下属子公司较多，相关工作人员过去主要依靠手工