证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2018-114
中国天楹股份有限公司
第七届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中国天楹”）第七届董事会第十四次会议通知于2018年9月3日以电子邮件形式发出，会议于2018年9月6日以通讯表决的方式召开。本次董事会应参会董事7人，实际参会董事7人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《中国天楹股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、审议并通过了《关于调整公司重大资产重组募集配套资金方案的议案》
公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。根据整体融资规划，公司董事会对公司本次重大资产重组募集配套资金方案进行调整，具体调整如下：
（1）调整前募集配套资金的金额和用途情况
本次交易拟募集配套资金不超过306,828.75万元，募集配套资金的具体用途如下：
序号 募集配套资金用途 金额（万元）
1 支付本次并购交易相关现金对价 293,828.75
1.1 支付本次重组中应向华禹并购基金、中平投资、平安人寿和 247,828.75
平安置业支付的现金对价
1.2 支付本次并购交易所涉购买Urbaser100%股权的或有支付 46,000.00
计划之“第一次支付计划”
2 本次并购交易中介机构费用 13,000.00
合计 306,828.75
（2）调整后募集配套资金的金额和用途情况
本次交易拟募集配套资金不超过260,828.75万元，募集配套资金的具体用途如下：
序号 募集配套资金用途 金额（万元）
1 支付本次重组中应向华禹并购基金、中平投资、平安人寿和 247,828.75
平安置业支付的现金对价
2 本次并购交易中介机构费用 13,000.00
合计 260,828.75
公司独立董事对该议案发表了事前认可和独立意见，具体内容详见《中国天楹股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十四次会议的事前认可意见》和《中国天楹股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案涉及关联交易，关联董事严圣军、茅洪菊、费晓枫回避表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过了《关于本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》
根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》之规定，调减配套募集资金的，不构成重组方案的重大调整，因此，中国天楹不再使用配套募集资金支付本次并购交易所涉购买Urbaser100%股权的或有支付计划之“第一次支付计划”，相应将募集资金总额从306,828.75万元调整为260,828.75万元，不构成本次重组方案的重大调整。
本次调整公司重大资产重组募集配套资金方案属于公司2018年第一次临时股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事项的授权范围，无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了事前认可和独立意见，具体内容详见《中国天楹股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十四次会议的事前认可意见》和《中国天楹股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案涉及关联交易，关联董事严圣军、茅洪菊、费晓枫回避表决。表决结
果：4票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议并通过了《关于不调整公司发行股份购买资产的股票发行价格的议案》
根据《发行股份及支付资产购买资产协议》，本次发行价格调整机制的触发条件已于2018年9月4日成就，为顺利推进本次重组，经慎重考虑，公司董事会决定不对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整，后续亦不再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
公司独立董事对该议案发表了事前认可和独立意见，具体内容详见《中国天楹股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》和《中国天楹股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案涉及关联交易，关联董事严圣军、茅洪菊、费晓枫回避表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中国天楹股份有限公司董事会
