神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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股票代码： 000034 证券简称：神州数码 上市地点：深圳证券交易所
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
标的公司 交易对方
广东启行教育科技
有限公司
李朱
李冬梅
共青城启德同仁投资管理合伙企业（有限合伙）
共青城启仁投资管理合伙企业（有限合伙）
林机
吕俊
共青城纳合诚投资管理合伙企业（有限合伙）
共青城至善投资管理合伙企业（有限合伙）
共青城嘉逸投资管理合伙企业（有限合伙）
深圳市德正嘉成投资基金合伙企业（有限合伙）
上海澜亭投资合伙企业（有限合伙）
深圳吾湾投资合伙企业（有限合伙）
佛山市金俊股权投资合伙企业（有限合伙）
珠海乾亨投资管理有限公司
独立财务顾问
签署日期：二零一七年十二月
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公司声明与承诺
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书内容的真实、准
确、完整，对重组报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上
市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书
及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于
本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述本次
交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存在任
何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明与承诺
本次交易的交易对方均已承诺，保证其及时向上市公司提供本次交易相关
信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担赔偿责任；被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司
拥有权益的股份。如违反上述声明和承诺，交易对方将承担赔偿责任。
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相关证券服务机构声明
根据中国证监会 2015 年 11 月 6 日发布的《进一步优化审核流程提高审核效
率，推动并购重组市场快速发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组
申报文件相关问题与解答》中的规定，本次重组的证券服务机构及相关人员已出
具专项承诺，具体情况如下：
独立财务顾问广发证券承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，且本所未能勤勉尽责，本公司将承担连带赔偿责任。”
独立财务顾问中天国富承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，且本所未能勤勉尽责，本公司将承担连带赔偿责任。”
法律顾问康达律所承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，本所将承担连带赔偿责任。”
审计机构普华永道承诺：“本所及签字注册会计师确认重大资产重组报告
书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性
依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。”
评估机构中同华承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，且本公司未能勤勉尽责，本公司将承担连带赔偿责任。”
审阅机构信永中和承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，且本所未能勤勉尽责，本所将承担连带赔偿责任。”
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与重组报告书“释义”中所定义的词语或简称具
有相同的涵义。
一、本次交易方案概述
上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买李朱、李冬梅、同
仁投资、启仁投资、林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉
成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资持有的启行教育 100.00%股权。
其中本次交易的现金对价由上市公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式
募集，募集配套资金金额不超过 96,600.00 万元，同时募集配套资金发行股份
数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20.00%，募集配套资金金额不超过本
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。具体方式如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买交易对方持有的启
行教育 100.00%股权。
2017 年 12 月 11 日，上市公司与交易对方签署了《 发行股份及支付现金购
买资产协议》， 约定本次交易标的资产的作价由上市公司及交易对方参考具有证
券期货业务资格的评估机构出具的《 资产评估报告》 中确认的标的资产的评估值，
并经协商一致确定。
根据《 资产评估报告》，启行教育股东全部权益在评估基准日 2017 年 8 月
31 日的评估价值为 466,700.00 万元， 2017 年 9 月 6 日， 交易对方与启行教育签
订《关于广东启行教育科技有限公司之股权增资协议》 ， 由启仁投资以货币
7,500.00 万元增资启行教育。 参考启行教育评估价值及评估基准日后的增资事
项，上市公司及交易对方同意启行教育 100.00%股权的交易价格为 465,000.00
万元。
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对方出售
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标的公司股权及交易价格情况如下：
交易对方
拟出让标的资
产股权比例
（ %）
获取对价
（万元）
现金支付 股份支付
支付金额
（万元）
占对价比例
（ %）
支付金额
（万元）
占对价比
例（ %）
股份数
（股）
李朱 13.74 62,301.59 - - 62,301.59 13.40 34,044,586
李冬梅 3.44 15,718.00 15,718.00 3.38 - - -
同仁投资 0.77 13,000.00 - - 13,000.00 2.80 7,103,825
启仁投资 1.64 9,000.00 - - 9,000.00 1.94 4,918,032
林机 8.74 40,000.00 40,000.00 8.60 - - -
吕俊 0.87 3,963.71 - - 3,963.71 0.85 2,165,963
纳合诚投资 20.55 93,147.18 15,000.00 3.23 78,147.18 16.81 42,703,379
至善投资 13.11 59,455.65 - - 59,455.65 12.79 32,489,426
嘉逸投资 10.93 49,546.38 - - 49,546.38 10.66 27,074,522
德正嘉成 10.49 47,564.52 4,756.45 1.02 42,808.07 9.21 23,392,386
澜亭投资 6.56 29,727.83 8,500.00 1.83 21,227.83 4.57 11,599,906
吾湾投资 4.37 19,818.55 - - 19,818.55 4.26 10,829,807
金俊投资 3.70 16,756.59 3,351.32 0.72 13,405.27 2.88 7,325,284
乾亨投资 1.09 5,000.00 5,000.00 1.08 - - -
合计 100.00 465,000.00 92,325.77 19.86 372,674.22 80.14 203,647,116
（二）发行股份募集配套资金
上市公司向不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金
总额不超过 96,600.00 万元，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上
市公司总股本的 20.00%。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式
购买资产的交易价格的 100.00%。
本次发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价以及本次交易的
中介机构费用及相关税费。具体情况如下表所示：
单位：万元
用途 金额
支付本次交易的现金对价 92,325.77
支付本次交易的中介机构费用及相关税费 4,274.23
合计 96,600.00
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金成功与否，或募集配套资金是否足额募集，均不影响本次发
行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次交易募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以
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自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）本次交易涉及的股票发行价格
1、发行股份购买资产价格
本次交易发行股份购买资产的发行价格系由上市公司与交易对方之间充分
磋商，在兼顾各方利益的情况下确定的，交易各方同意本次交易发行股份购买
资产价格采用定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公
司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，发行股份购买资产价格为
18.30 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价（ 19.61 元/
股） 的 90.00%。
本次交易完成前，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除
息事项，则依据相关规定对发行股份购买资产价格作相应除权除息处理。
2、募集配套资金价格
根据《 发行管理办法》、《非公开发行细则》的规定，本次交易募集配套资
金价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的 90.00%，定价以
询价方式确定。
最终募集配套资金价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司
董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次交
易募集配套资金价格作相应除权除息处理。
（二）本次交易涉及的股份发行数量
1、发行股份购买资产
根据标的资产交易价格 465,000.00万元（其中 92,325.77万元以现金支付，
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372,674.22 万元以股份支付）以及发行股份购买资产价格 18.30 元/股计算， 上
市公司在本次交易中发行股份购买资产的股份发行数量为 203,647,116 股。
本次发行股份购买资产涉及的最终股份发行数量将以标的资产的最终交易
价格为依据，本次交易完成前上市公司如有派息、
