平安证券股份有限公司关于深圳市桑达实业股份有限公司 与关联方共同投资数字广东网络建设有限公司暨关联交易
的核查意见
平安证券股份有限公司作为深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“深桑达”、“上市公司”或“公司”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，对上市公司与关联方共同投资数字广东网络建设有限公司（以下 简称“数广公司”）暨关联交易事项进行了审慎核查，现发表核查意见如下：
一、关联交易概述
1、为把握网信产业发展的战略性机遇，深圳市桑达实业股份有限公司以全资子公司中电云数智科技有限公司（简称“中电云公司”）为主体，与中国电子信息产业集团有限公司（简称“中国电子”或“集团公司”）、广东省粤科金融集团有限公司（简称“粤科金融集团”）共同以增资方式投资数字广东网络建设有限公司，共同赋能数广公司成为数字政府、数字经济、省域数据治理、数据要素市场化配置全国标杆，成为“数字中国”的亮点工程和标杆工程。
2、因中国电子为本公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司全资子公司中国电子云公司与中国电子共同增资数广公司事项构成关联交易。
3、上述事项已经公司第八届董事会第五十次会议审议通过，表决票 9 票，
其中同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 5 票。关联董事刘桂林、曲惠民、
谢庆华、吴海、徐效臣回避表决。公司独立董事对前述关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
5、中国电子、中电云公司、粤科金融集团作为增资方，与数广公司及目前
四方股东于 12 月 8 日共同签署《增资扩股协议》（简称“增资协议”）。增资协议在签署各方就本次增资均履行完毕其内部决策程序且经其内部决策机构审批通过后生效。其中深桑达需提交股东大会审议
6、本次增资需向国家市场监督管理总局反垄断局申报经营者集中审查。
二、关联方基本情况
1、本次关联交易的关联方为中国电子。
名称：中国电子信息产业集团有限公司
注册地址：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼19层
企业性质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：芮晓武
注册资本：1,848,225.199664万元人民币
营业期限：1989-05-26至无固定期限
统一社会信用代码：91110000100010249W
经营范围：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：中国电子的股东为国务院。
财务数据：截至2021年6月30日，中国电子合并报表总资产为3,646.35亿元，净资产为1,169.04亿元；2021年上半年合并报表下营业收入1,290.97亿元，净利润为20.61亿元。
中国电子是中央直接管理的国有重要骨干企业，是以网络安全和信息化为主业的中央企业，是兼具计算机CPU和操作系统关键核心技术的中国企业。秉承“建设网络强国、链接幸福世界”的企业使命和发展理念，中国电子成功突破高端通
用芯片、操作系统等关键核心技术，构建了兼容移动生态、与国际主流架构比肩的安全先进绿色的“PKS”自主计算体系和最具活力与朝气的应用生态与产业共同体，正加快打造国家网信产业核心力量和组织平台。
2、中国电子系深桑达实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次投资构成关联交易。
3、失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中国电子不是失信被执行人。
三、投资主体及除关联方外交易对手方基本情况
1、投资主体
本次投资主体为中电云公司。
公司名称：中电云数智科技有限公司
注册地址：武汉经济技术开发区人工智能科技园 N 栋研发楼 3 层 N3013 号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陈士刚
注册资本：200,000 万元人民币
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；电子元器件批发；电子专用设备制造；企业管理咨询；软件开发；信息技术咨询服务；互联网数据服务；互联网设备销售；互联网安全服务；数据处理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
股东情况：深桑达持有中电云公司 100%股权
2、除关联方外其他交易对手方的基本情况
本次交易的投资方除中国电子、中电云公司外，还包括粤科金融集团。
公司名称：广东省粤科金融集团有限公司
注册地址：广东省广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦 4501 房
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：唐军
注册资本：1,060,000 万元人民币
经营范围：科技金融服务平台建设；风险投资、创业投资、股权投资；投资管理、股权投资基金管理、资产受托管理；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；科技园区开发、管理服务，科技企业孵化服务；投资、融资等资本运作的咨询服务（不含证券与期货）；风险投资人才培训。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
经查询，该公司不是失信被执行人，其股东为广东省人民政府及广东省财政厅，实际控制人为广东省人民政府。
四、投资标的的基本情况
1、公司名称：数字广东网络建设有限公司
2、注册地址：广东省广州市越秀区东风中路 362 号珠江颐德大厦 7,9-12
层
3、股权比例：本次增资前，数广公司股权结构如下：
序 股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 持股比
号 （万元） （万元） 例
1 深圳市腾讯产业投资基金有限公司 9,800 9,800 49%
（简称“腾讯产投”）
2 联通资本投资控股有限公司 3,600 3,600 18%
（简称“联通资本”）
3 中国电信集团投资有限公司 3,300 3,300 16.5%
（简称“电信投资”）
4 中移资本控股有限责任公司 3,300 3,300 16.5%
（简称“中移资本”）
合计 20,000 20,000 100%
4、注册资本：20,000.00 万元人民币，目前股东均为货币出资。
5、简要业务介绍：数广公司主要提供“数字政府”改革建设工作技术支撑，承担方案设计以及广东省级电子政务基础设施和系统的建设运维工作，提供解决方案、系统管理、应用开发、数据融合、安全机制等专业化的综合服务。
通过“数字政府”工具箱，数广公司创新了“数字政府”的“3+3+3”建设模式，为广东省“数字政府”改革提供政务云平台、政务大数据中心、公共支撑平台三大基础资源平台，同时根据民生、营商、政务等相关业务场景，提供“粤省事”移动政务服务平台、“粤商通”涉企移动政务服务平台、“粤政易”移动办
公平台三大应用，针对民众、企业、公职人员三大群体提供相应服务，从便利民生事项办理、优化营商环境、提升政府行政效率等多方面助力“数字政府”建设。
6、简要财务数据：根据经立信会计师审计的数广公司财务报表（审计报告
编号为“信会师报字[2021]第 ZG50985 号”），数广公司截至 2021 年 9 月 30 日的
最近两年及一期主要财务指标如下（单位：万元）：
财务指标 2021-09-30/ 2020-12-31/ 2019-12-31/
2021 年1-9 月 2020 年度 2019 年度
资产总额 260,696.29 162,739.11 174,164.78
负债总额 294,944.92 160,289.14 173,358.84
净资产 -34,248.63 2,449.96 805.94
营业收入 112,968.57 213,475.23 144,138.37
净利润 -10,873.76 1,644.02 236.33
7、增资方式：中国电子、中电云公司、粤科金融集团将以经中国电子备案的数广公司评估值为参考确定增资价格，合计向数广公司增资 8 亿元人民币，资金来源均为自有资金。其中中国电子出资 4 亿元、中电云公司出资 36,355 万元，粤科金融集团出资 3,645 万元。
根据经备案评估结果，数广公司本次增资前估值为人民币 4.15 亿元。据此
计算，本次增资完成后数广公司的注册资本将由 20,000 万元增至 58,554.22 万元。增资完成后的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 持股比例
（万元） （万元）
1 中国电子 19,277.11 19,277.11 32.92%
2 中电云公司 17,520.48 17,520.48 29.92%
3 粤科金融集团 1,756.63 1,756.63 3.00%
4 腾讯产投
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