北京市金杜律师事务所
关于深圳市桑达实业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：深圳市桑达实业股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“深桑达”）委托，担任其发行股份购买中国电子系统技术有限公司 96.7186%股权（“标的资产”）并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的专项中国法律顾问。为本次交易之目的，本所已
于 2020 年 7 月 31 日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳市桑达实业股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”），于 2020 年 8 月 17 日出具了《北京市金杜律师事务所关
于深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
专项核查意见》（以下简称“《核查意见》”），于 2020 年 8 月 24 日出具了《北
京市金杜律师事务所关于深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”），于 2020 年 9 月 25 日出具《北京市金杜律师事务所关于深圳市桑
达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意
见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2020 年 11 月 22
日出具《北京市金杜律师事务所关于深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充
法律意见书（三）》”），于 2021 年 1 月 28 日出具《北京市金杜律师事务所关
于深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”），于 2021年 4 月 15 日出具《北京市金杜律师事务所关于深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》（以下
简称“《标的资产过户的法律意见书》”），于 2021 年 5 月 12 日出具《北京市
金杜律师事务所关于深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》（以下简称“《实施情况的法律意见书》”）。本所现就本次交易募集配套资金非公开发行股票（以下简称“本次发行”）发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
除本法律意见书另有明确说明外，本所在《法律意见书》《核查意见》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》《标的资产过户的法律意见书》《实施情况的法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次发行有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书涉及有关会计报告、审计报告和评估报告中某些数据、意见和结论的内容，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次发行相关各方的如下保证：
1. 各方已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明；
2. 各方提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无
任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次发行相关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将 本法律意 见书作为 本次发行 必备的 法律文件 ，随其他 信息披露文
件一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供深桑达为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意深桑达在其为本次发行所制作的相关文件中按照相关监管部门的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行的相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次发行的批准和授权
（一）上市公司
1. 深桑达于 2020 年 1 月 20 日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的提案》《关于〈深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的提案》等与本次交易相关的议案。监事会对相关议案进行了审议。独立董事发表了事前认可及独立意见。
2. 深桑达于 2020 年 7 月 31 日召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案（更新后）的议案》《关于〈深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。监事会对相关议案进行了审议。独立董事发表了事前认可及独立意见。
3. 深桑达于 2020 年 8 月 21 日召开了 2020 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案（更新后）的提案》《关于〈深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的提案》等与本次交易相关的提案。
4. 深桑达于 2020 年 9 月 25 日召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过
了《关于不调整本次购买资产对价股份发行价格的议案》。监事会对相关议案进行了审议。独立董事发表了事前认可及独立意见。
5. 深桑达于 2020 年 11 月 22 日召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过
了《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议之补充协议〉及〈发行股份购买资产协议之补充协议（二）〉的议案》《关于〈深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事发表了事前认可及独立意见。
6. 深桑达于 2021 年 1 月 28 日召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过
了《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议之补充协议（二）〉的提案》《关于〈深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）〉及其摘要的提案》等与本次交易相关的议案。独立董事发表了事前认可及独立意见。
7. 深桑达于 2021 年 9 月 13 日召开第八届董事会第四十四次会议，审议通过
了《关于延长发行股份购买资产之配套募集资金股东大会决议有效期的议案》。
8. 深桑达于 2021 年 9 月 29 日召开了 2021 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于延长发行股份购买资产之配套募集资金股东大会决议有效期的议案》。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为中国系统的相关股东共 15 方。其中 1 名为自然人股东，
无需履行批准程序；其余 14 名非自然人股东已分别履行了相关批准或授权程序。根据交易对方提供的决议等文件，截至本法律意见书出具日，本次交易的交易对方均已按其各自决策制度的规定就参与本次交易相关事宜履行了现阶段应当履行的批准或授权程序。
（三）目标公司
2020 年 7 月 31 日，中国系统召开股东会作出决议，同意本次交易并签署本次
交易所需的全部协议、承诺、声明文件。
2020 年 7 月 31 日，万建房地产已出具声明，确认其同意本次交易，放弃根据
《公司法》和中国系统章程就本次交易享有的优先购买权。
（四）国务院国资委关于本次交易的评估备案及批准
北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的以 2020 年 2 月 29 日为评估基准
日的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2020]第 010155 号）之评估结果已于 2020年 7 月 27 日在国务院国资委完成备案。
国务院国资委于 2020 年 8 月 20 日出具《关于深圳市桑达实业股份有限公司
资产重组和配套融资有关事项的批复》（国资产权[2020]459 号），原则同意深桑达本次重组并配套募集不超过 200,000 万元资金的总体方案。
（五）中国证监会
2021 年 3 月 29 日，中国证监会出具《关于核准深圳市桑达实业股份有限公司
向中国电子信息产业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]1018 号），核准深桑达向中国电子信息产业集团有限公司发行199,241,427 股股份、向陈士刚发行 48,595,470 股股份、向横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）发行 35,581,603 股股份、向横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）发行 35,581,603 股股份、向横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）发行 27,903,518 股股份、向横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）发行 11,162,379 股股份、向横琴宏
达嘉业投资中心（有限合伙）发行 30,697,758 股股份、向德盛投资集团有限公司发行 28,559,557 股股份、向深圳优点投资有限公司发行 22,324,758 股股份、向深圳市总章隆盛实业有限公司发行 16,741,139 股股份、向珠海宏寰嘉业投资中心（有限合伙）发行 7,240,725 股股份、向中电金投控股有限公司发行 77,752,752 股股份、向中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）发行 48,595,470股股份、向中国瑞达投资发展集团有限公司发行 19,438,188 股股份、向工银金融资产投资有限公司发行 48,595,470 股股份购买相关资产；核准深桑达非公开发行股份募集配套资金不超过 200,000 万元。
基于上述，本所认为，本次发行已取得法律法规所规定的必要批准和授权，可以依法实施。
二、 本次发行的过程和结果
根据深桑达与平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“主承销商”）签署的《关于重大资产重组之独立财务顾问协议》，平安证券担任深桑达本次发行的主承销商。经核查，本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象的确定及缴款和验资过程如下：
（一）本次发行的询价对象
根据主承销
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