平安证券股份有限公司
关于
深圳市桑达实业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问（主承销商）
二〇二一年十一月
声明
平安证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“上市公司”“深桑达”）的委托，担任深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向深桑达全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《上市规则》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对深桑达的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读发布的与本次交易相关的公告。
目录
声明......2
目录......3
释义......4
一、本次交易方案......7
（一）发行股份购买资产......7
（二）募集配套资金...... 11
二、本次交易实施情况...... 13
（一）本次交易的决策过程和审批情况...... 13
（二）本次交易的实施情况...... 13
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 27
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 27
五、资金占用及对外担保情况...... 27
六、相关协议暨承诺的履行情况...... 28
（一）相关协议的履行情况...... 28
（二）相关重要承诺的履行情况...... 29
七、本次交易的后续事项...... 29
八、独立财务顾问（主承销商）结论意见...... 29
释义
本核查意见中，除非文义载明，下列词语具有如下含义：
上市公告书/公告书/本 指 《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配
公告书 套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》
《重组报告书》 指 《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》
公司/上市公司/深桑达 指 深圳市桑达实业股份有限公司，股票代码：000032
中国系统/标的公司/ 指 中国电子系统技术有限公司
目标公司
标的资产 指 中国系统 96.7186%股权
本公司拟以发行股份的方式购买中国系统 96.7186%股权，同
本次重组/本次交易 指 时以询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集
配套资金
中国电子 指 中国电子信息产业集团有限公司
中电金投 指 中电金投控股有限公司
中电海河基金 指 中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）
瑞达集团 指 中国瑞达投资发展集团有限公司
工银投资 指 工银金融资产投资有限公司
宏德嘉业 指 横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）
宏图嘉业 指 横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）
宏伟嘉业 指 横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）
宏达嘉业 指 横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）
宏景嘉业 指 横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）
宏寰嘉业 指 珠海宏寰嘉业投资中心（有限合伙）
中电信息 指 中国中电国际信息服务有限公司
中电进出口 指 中国电子进出口有限公司
德盛投资 指 德盛投资集团有限公司
深圳优点 指 深圳优点投资有限公司
总章隆盛 指 深圳市总章隆盛实业有限公司
中国电子、陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、横
琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏伟嘉业投资中心（有
限合伙）、横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏达嘉
发行股份购买资产交 指 业投资中心（有限合伙）、德盛投资集团有限公司、深圳优点
易对方/发行对象 投资有限公司、深圳市总章隆盛实业有限公司、珠海宏寰嘉业
投资中心(有限合伙) 、中电金投控股有限公司、中电海河智慧
新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）、中国瑞达
投资发展集团有限公司、工银金融资产投资有限公司
《发行股份购买资产 指 深桑达与发行股份购买资产交易对方于 2020年1 月20日签署
协议》 的《发行股份购买资产协议》
《补充协议》 指 深桑达与发行股份购买资产交易对方于 2020年7 月31日签署
的《发行股份购买资产协议之补充协议》
《补充协议（二）》 指 深桑达与发行股份购买资产交易对方于 2020 年 11 月 22 日签
署的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》
《盈利预测补偿协议》 指 深桑达与补偿义务人于 2020 年 7 月31 日签署的《盈利预测补
偿协议》
《盈利预测补偿协议 指 深桑达与补偿义务人于 2020 年 11 月 22 日签署的《盈利预测
之补充协议》 补偿协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议 指 深桑达与补偿义务人于 2021 年 1 月28 日签署的《盈利预测补
之补充协议（二）》 偿协议之补充协议（二）》
发行股份购买资产的 指 上市公司第八届董事会第二十一次会议决议公告日
定价基准日
募集配套资金的定价 指 上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日
基准日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则 26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组（2018年修订）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委/重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
平安证券、独立财务顾
问、独立财务顾问（主 指 平安证券股份有限公司
承销商）
金杜律师、律师 指 北京市金杜律师事务所
立信、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
审计报告 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于中国电子系统
技术有限公司的审计报告
审阅报告 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的深圳市桑达实业股
份有限公司备考合并财务报表审阅报告
资产评估报告 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司关于本次交易出具的资
产评估报告书
评估基准日 指 2020 年 2 月 29 日
补充评估基准日 指 2020 年 6 月 30 日
审计基准日 指 2020 年 6 月 30 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、本次交易方案
本次交易深桑达以发行股份的方式购买中国系统 96.7186%股权，同时向不
超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。募集配套资金金额不超过 20 亿元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市。
（一）发行股份购买资产
1、本次发行股份购买资产基本情况
深桑达向特定对象中国电子、陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）、德盛投资集团有限公司、深圳优点投资有限公司、深圳市总章隆盛实业有限公司、珠海宏寰嘉业投资中心（有限合伙）、中电金投、中电海河基金、瑞达集团、工银投资以发行 A 股普通股的方式购买其合计持有的中国系统 96.7186%股权。
根据国融兴华出具的“国融兴华评报字[2020]第 010155 号”《评估报告》，
截至评估基准日 2020 年 2 月 29 日1，中国系统 100%股权的评估值为 768,028.00
万元。经交易各方友好协商，本次交易标的中国系统 100%股权的交易价格为768,100.00万元，按此确定中国系统96.7186%股权的交易作价为742,895.35万元，全部以发行股份的方式支付，具体情况如下：
本次交易的中 交易价格 股份对价 股份数量
序号 交易对方 国系统股权比 （
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