北京市金杜律师事务所
关于深圳市桑达实业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的
法律意见书
致：深圳市桑达实业股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“深桑达”）委托，担任其发行股份购买中国电子系统技术有限公司96.7186%股权并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的专项中
国法律顾问。为本次交易之目的，本所已于 2020 年 7 月 31 日出具了《北京市金
杜律师事务所关于深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2020 年 8 月17 日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之专项核查意见》（以下简称“《核查意
见》”），于 2020 年 8 月 24 日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳市桑达实
业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见
书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2020 年 9 月 25 日出具《北
京市金杜律师事务所关于深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书
（二）》”），于 2020 年 11 月 22 日出具《北京市金杜律师事务所关于深圳市桑达
实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意
见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于 2021 年 1 月 28 日出具
《北京市 金杜 律师事 务所关 于深圳 市桑达 实业 股份有 限公司 发行股 份购 买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意
见书（四）》”），于 2021 年 4 月 15 日出具《北京市金杜律师事务所关于深圳市
桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》（以下简称“《标的资产过户的法律意见书》”），于 2021年 5 月 12 日出具《北京市金杜律师事务所关于深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》（以下简
称“《实施情况的法律意见书》”），于 2021 年 10 月 28 日出具《北京市金杜律师
事务所关于深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意
见书》（以下简称“《发行过程和认购对象合规性的法律意见书》”）。本所现就本次交易的实施结果出具本法律意见书。
除本法律意见书另有明确说明外，本所在《法律意见书》《核查意见》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》《标的资产过户的法律意见书》《实施情况的法律意见书》《发行过程和认购对象合规性的法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料及证明，并就本次交易有关事项向相关各方做了必要的询问和讨论。
本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估及盈利预测等非法律专业事项以及中国境外法律事项发表意见。本法律意见书如涉及有关审计报告和资产评估报告等专业报告中的某些数据、意见和结论的内容，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，并不意味着本所对这些数据、意见以及结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1. 各方已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、
副本材料、复印材料、确认函或证明；
2. 各方提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并
无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易相关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供深桑达为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意深桑达在其为本次交易所制作的相关文件中依据法律法规的要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律法规的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次交易方案的主要内容
根据深桑达第八届董事会第二十一次会议决议、第八届董事会第二十七次会议决议、2020 年第三次临时股东大会、第八届董事会第三十一次会议、第八届董事会第三十三次会议决议、第八届董事会第三十六次会议、第八届董事会第四十四次会议、2021 年第三次临时股东大会决议、本次交易协议及《重组报告书》等文件，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次购买资产
深桑达拟通过发行股份的方式购买中国电子集团等 15 名交易对方合计持有
的中国系统 96.7186%股权。本次购买资产项下，标的资产根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估结果为基础，经交易各方协商一致，确定本次交易的总交易对价为 742,895.35 万元，该等标的资产的交易对价全部由深桑达以发行股份的方式进行支付。本次购买资产项下的发行定价基准日为深桑达关于本次交易召开的第八届董事会第二十一次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前120个交易日深桑达股票交易均价的90%，即11.36元/股。在定价基准日至发行结束日期间，深桑达如实施派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
鉴于深桑达2019年年度股东大会审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，
深桑达于 2020 年 5 月 28 日发布《2019 年度权益分派实施公告》，向全体股东每
10 股派发 0.8 元现金（含税）。经交易各方协商一致，考虑该等除息事项影响，对价股份的发行价格调整为 11.29 元/股。
本次购买资产不以本次募集配套资金为前提，最终本次募集配套资金项下的股份发行成功与否不影响本次购买资产交易的实施。本次购买资产完成后，深桑达将持有中国系统 96.7186%的股份，中国系统将成为深桑达的控股子公司。
（二）本次募集配套资金
同时，深桑达拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
募集资金的金额不超过 200,000 万元。本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
在本次募集配套资金定价基准日至发行结束日期间，深桑达如实施派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
二、 本次交易已经取得的批准和授权
（一） 上市公司
1. 深桑达于 2020 年 1 月 20 日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的提案》《关于〈深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的提案》等与本次交易相关的议案。监事会对相关议案进行了审议。独立董事发表了事前认可及独立意见。
2. 深桑达于 2020 年 7 月 31 日召开第八届董事会第二十七次会议，审议通
过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案（更新后）的议案》《关于〈深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。监事会对相关议案进行了审议。独立董事发表了事前认可及独立意见。
3. 深桑达于 2020 年 8 月 21 日召开了 2020 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案（更新后）的提案》《关于〈深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的提案》等与本次交易相关的提案。
4. 深桑达于 2020 年 9 月 25 日召开第八届董事会第三十一次会议，审议通
过了《关于不调整本次购买资产对价股份发行价格的议案》。监事会对相关议案进行了审议。独立董事发表了事前认可及独立意见。
5. 深桑达于 2020 年 11 月 22 日召开第八届董事会第三十三次会议，审议通
过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议之补充协议〉及〈发行股份购买资产协议之补充协议（二）〉的议案》《关于〈深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事发表了事前认可及独立意见。
6. 深桑达于 2021 年 1 月 28 日召开第八届董事会第三十六次会议，审议通
过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议之补充协议（二）〉的提案》《关于〈深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）〉及其摘要的提案》等与本次交易相关的议案。独立董事发表了事前认可及独立意见。
7. 深桑达于 2021 年 9 月 13 日召开第八届董事会第四十四次会议，审议通
过了《关于延长发行股份购买资产之配套募集资金股东大会决议有效期的议案》。独立董事发表了独立意见。
8. 深桑达于 2021 年 9 月 29 日召开了 2021 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于延长发行股份购买资产之配套募集资金股东大会决议有效期的议案》。
（二） 交易对方
本次交易的交易对方为中国系统的相关股东共 15 方。其中 1 名为自然人股
东，无需履行批准程序；其余 14 名非自然人股东已分别履行了相关批准或授权程序。根据交易对方提供的决议等文件，截至本法律意见书出具日，本次交易的交易对方均已按其各自决策制度的规定就参与本次交易相关事宜履行了现阶段应当履行的批准或授权程序。
（三） 目标公司
2020 年 7 月 31 日，中国系统召开股东会作出决议，同意本次交易并签署本
次交易所需的全部协议、承诺、声明文件。
2020 年 7 月 31 日，万建房地产已出具声明，确认其同意本次交易，放弃根
据《公司法》和中国系统章程就本次交易享有的优先购买权
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