证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2021-086
深圳市桑达实业股份有限公司
关于控股子公司签署股权转让框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签订的协议为股权转让框架协议，针对收购股权的相关事项，各方将根据审计、评估的结果依法履行相应的决策和审批程序，另行签署正式股权转让协议，本次交易的达成尚存在一定的不确定性。
2、本次签订的框架协议涉及的交易事项构成关联交易。本次交易的正式协议还需经公司董事会、股东大会审议通过后方可实施。
一、协议签署概况
为加快云端协同，深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子
公司中电云数智科技有限公司（以下简称“中国电子云公司”）于 2021 年 11 月 2
日与中国电子有限公司（以下简称“中电有限”）签署了《股权转让框架协议》(以下简称“协议”)。经双方友好协商，中国电子云公司拟受让中电有限持有的蓝信移动（北京）科技有限公司（以下简称“蓝信移动”或“目标公司”）35%股权。
本次签订的《股权转让框架协议》为交易双方协商达成的框架性协议，旨在表达协议双方对于本次股权转让的合意及商洽的结果。本次交易的交易价格、交割条件等交易具体事项尚需各方根据尽职调查、评估结果进一步协商后，签署正式的股权转让协议，并提交公司董事会、股东大会审议批准。
二、交易对手方介绍
1、名称：中国电子有限公司
2、法定代表人：孙劼
3、注册资本：2,800,000 万元人民币
4、注册地址：深圳市南山区粤海街道科技路一号桑达科技大厦十五楼南
5、股权结构：
股东名称 出资数额（万元） 持股比例
中国电子信息产业集团有限公司 2,800,000.00 100%
6、与公司关联关系：中电有限与公司是同一实际控制人控制的企业，同时中电有限通过其控制的中国中电国际信息服务有限公司、中国电子进出口有限公司持有本公司股权，是本公司的关联股东。
7、失信被执行人情况：经查询，中电有限不是失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
1、公司名称：蓝信移动（北京）科技有限公司
2、统一社会信用代码：911101070924219602
3、法定代表人：齐向东
4、注册资本：2,235.087696 万元人民币
5、注册地址：北京市石景山区实兴大街 30 号院3 号楼2 层A-0337 房间
6、经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；销售（含网上销售）计算机、软硬件及辅助设备、电子产品、电子元器件；软件开发；应用软件服务；酒店管理；餐饮管理；电脑图文设计；影视策划；网页设计；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示活动；经济信息咨询（投资咨询除外）；计算机系统服务；航空机票销售代理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、公司业务：蓝信移动是一家专注为政企用户等大型组织提供安全、专属、高效、全场景、智能化协同办公服务的科技公司。
四、股权转让框架协议的主要内容
甲方：中国电子有限公司
乙方：中电云数智科技有限公司
甲方、乙方单称“一方”，合称“双方”
（一）标的股权数量及价格
1、甲方同意将其持有的目标公司 35.00%股权（对应目标公司注册资本782.280694 万元）转让给乙方，乙方同意受让(以下简称“本次投资”)。
2、本协议签署后，甲方全力协助乙方对目标公司进行尽职调查、审计、评估等工作。
3、甲方和乙方同意，本次股权转让价格以经有权的国有资产管理部门备案的资产评估报告的评估结果为参考依据。乙方将与甲方签署正式的股权转让协议，转让价格以正式的股权转让协议约定为准。
4、标的股权的相应权利和义务转移事宜将由各相关方在正式的股权转让协议中予以约定。
（二）协议变更、解除和终止
1、非经双方协商一致或法律法规规定和本协议约定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，必须由双方以书面形式做出后方能生效。
2、当本协议项下双方义务已经按约定履行完毕、股权转让协议已生效或本协议解除的，本协议终止。
（三）保密条款
双方同意对本协议之内容严格保密，非经双方一致同意，任一方不得向第三方披露（但依据法律法规和监管要求需要披露，或向双方各自的股东、董事、员工及其聘请的专业顾问披露的除外）。
（四）适用法律
本协议的签署、效力、解释和履行应适用中华人民共和国法律。
（五）争议解决
因订立、履行本协议而产生的任何争议或纠纷，均应首先通过友好协商解决，协商不成，任何一方有权向北京仲裁委员会申请仲裁，在北京市进行仲裁。仲裁裁决应为终局，对双方均具有约束力，并可根据有关条款规定强制执行。
（六）约束力条款
双方签署本协议之日后，除“保密条款”“适用法律”和“争议解决”条款应自签署日生效外，本协议不具法律约束力，而仅反映双方达成的初步合作意向，本次投资的最终方案及生效条件以双方签署的正式交易文件（包括但不限于股权转让协议、股东协议、章程等）为准。
（七）其他
本协议于双方法定代表人（或其授权代表）签字并加盖双方公章或合同专用章之日起生效。
本协议正本一式十份，双方各执五份，具有同等法律效力。
五、协议对上市公司的影响
蓝信是移动互联网时代政企专属协同工作平台，是蓝信移动的核心产品。蓝信作为移动工作的统一入口，将带动基础软硬件设备、网络通信设备、网络安全产品及系统集成服务等基于 PKS 体系的产品及服务融入移动应用生态，帮助用户快速形成移动化生产力工具，助推政企用户协同办公体系和移动信息化能力得到整体提升。
中国电子云公司未来牵手蓝信移动将共同打造基于云端协同的生态系统，对公司在云数领域的发展有着积极的影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。公司预计该项目合作短期内不会对公司的财务状况造成重大影响。
六、风险提示
1、本协议仅为框架协议，具体交易方案将由相关各方根据审计及评估结果进一步协商以及履行必要的决策和审批程序后，另行签订正式的交易协议予以确定。故公司本次筹划的事项尚存在不确定性。公司后续将根据具体合作事项的进展及时履行相应信息披露义务。
2、本次签署的框架性协议涉及的股权转让属于关联交易，尚需经过公司董事会、股东大会审议通过。
3、目前本次股权转让事宜尚处于筹划阶段，在公司未完成审批程序、未实施完成股权转让事项之前，该筹划活动不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。
七、备查文件
《股权转让框架协议》。
特此公告。
深圳市桑达实业股份有限公司
董事会
2021年11月3日
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