深圳市桑达实业股份有限公司
与
中国电子系统技术有限公司股东
之
发行股份购买资产协议
二〇二〇年一月
目 录
第一条 定义......5
第二条 本次交易方案......7
第三条 标的资产的交易价 格及支付方式......7
第四条 对价股份的发行及 认购 ...... ...... ......7
第五条 标的资产的交割及 期间损益 ...... ...... ...... 13
第六条 盈利补偿...... 14
第七条 税费...... 14
第八条 甲方的声明、保证 与承诺 ...... 14
第九条 乙方的声明、保证 与承诺 ...... 15
第十条 本次交易实施的先 决条件 ...... 17
第十一条 协议的生效、变更 与解除 ...... 17
第十二条 不可抗力...... 18
第十三条 违约责任及补救...... 19
第十四条 保密...... 19
第十五条 适用的法律和争议 解决 ...... ...... ...... 20
第十六条 通知...... 21
第十七条 其他...... 22
附件：乙方各自持 有、拟向甲方转让的目标公司股权 ...... ...... 23
发行股份购买资产协议
本《发行股份购买资产协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于 2020 年
1 月 20 日于深圳市签署：
甲方：深圳市桑达实业股份有限公司
地址：深圳市南山区科技园科技路 1 号桑达科技大厦 15－17 层
法定代表人：宋健
乙方：
乙方一：中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）
地址：北京市海淀区中关村东路 66 号甲 1 号楼 19 层
法定代表人：芮晓武
乙方二：陈士刚，身份证号：13010519660324181X
乙方三：横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）（以下简称“宏德嘉业”）
执行事务合伙人：陈士刚
注册地址：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-16044
乙方四：横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）（以下简称“宏图嘉业”）
执行事务合伙人：陈士刚
注册地址：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-16045
乙方五：横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）（以下简称“宏达嘉业”）
执行事务合伙人：万铜良
注册地址：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-16046
乙方六：横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）（以下简称“宏伟嘉业”）
执行事务合伙人：杨良生
注册地址：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-16047
执行事务合伙人：谭志坚
注册地址：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-16048
乙方八：珠海宏寰嘉业投资中心（有限合伙）（以下简称“宏寰嘉业”）
执行事务合伙人：张汉林
注册地址：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-65245
乙方九：德盛投资集团有限公司（以下简称“德盛投资”）
法定代表人：张泽辉
注册地址：河北省保定市蠡县蠡吾镇兑坎庄北
乙方十：深圳优点投资有限公司（以下简称“优点投资”）
法定代表人：王小东
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
乙方十一：深圳市总章隆盛实业有限公司（以下简称“总章隆盛”）
法定代表人：温慧坚
注册地址：深圳市罗湖区桂园街道红岭中路美荔园二层 203 号
乙方十二：中电金投控股有限公司（以下简称“中电金投”）
法定代表人：姜军成
注册地址：天津华苑产业区海泰西路 18 号北 2-204 工业孵化-5-81
乙方十三：中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称“中电海河基金”）
执行事务合伙人：中电智慧基金管理有限公司
注册地址：天津滨海高新区华苑产业区华天道 2 号 4010、4011
乙方十四：中国瑞达投资发展集团有限公司（以下简称“瑞达集团”）
法定代表人：何明
注册地址：北京市石景山区鲁谷路 74 号
乙方十五：工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）
法定代表人：张正华
注册地址：南京市浦滨路 211 号江北新区扬子科创中心一期 B 幢 19-20 层
本协议中，乙方一至乙方十五合称乙方或转让方，甲方、乙方合称“各方”，而“一方”视情况可指其中每一方或任何一方，具体视文意要求而定。
鉴于：
1. 甲方是一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票简称：深桑达 A，
股票代码：000032。
2. 中国电子系统技术有限公司（以下简称“目标公司”）是一家依据中国法律
设立并有效存续的有限责任公司，乙方为目标公司的股东，截至本协议签署
日，乙方合计持有目标公司 96.7186%股权。
3. 通过本次交易，甲方拟以发行股份方式收购目标公司 96.7186%股权，乙方
拟将其合计持有的目标公司 96.7186%股权转让给甲方，甲方愿意受让该等
股权，并以新增股份作为本次交易的对价。
为此，各方本着平等自愿、诚实信用的基本原则，根据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经友好协商，就甲方发行股份购买资产事宜，达成本协议，以资信守。
第一条 定义
1.1 为表述方便，在本协议中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语
相应右栏所作表述的定义：
上市公司 指 深圳市桑达实业股份有限公司，即甲方
目标公司 指 中国电子系统技术有限公司
转让方 指 乙方的合称
标的资产 指 乙方合计持有的目标公司 96.7186%股权
对价股份 指 根据本协议第四条约定，甲方就购买标的资产而应向转让
方非公开发行的 A 股股份对价
本次交易/本次 各方在本协议项下约定的甲方以发行股份的方式，向乙方发行股份购买 指 购买标的资产的交易行为
资产
签署日 指 各方最终共同完成签署本协议的日期，即 2020 年 1 月 20
日
定价基准日 指 上市公司董事会通过本次交易的相关决议公告之日，以第
4.1.4 条约定为准
审计/评估基准 指 各方就本次交易协商一致确认的目标公司的审计/评估基
日 准日，即 2020 年 2 月 29 日
交割日 指 本次交易的标的资产全部过户至上市公司名下之日
发行日 指 本次交易中的对价股份登记在乙方名下之日
上市日 指 本次交易中的对价股份登记在乙方名下且经批准在深圳证
券交易所上市之日
过渡期 指 审计/评估基准日（不含当日）到资产交割日（包含当日）
之间的期间
本次交易各方为本次交易签署的、对其具有法律约束力的
交易文件 指 各项法律文件，包括但不限于本协议、交易各方出具的承
诺函等文件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
任何及一切应缴纳的税费，包括但不限于任何增值税、所
税费 指 得税、营业税、印花税、契税或其他适用税种，或政府有
关部门征收的费用
中国 指 中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区和台湾地区
法律法规 指 中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包
括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
本协议 指 本《发行股份购买资产协议》及其附件
工作日 指 即除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时
间
元 指 人民币元
1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
1.3 本协议的附件构成本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。1.4 对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的
有关协议。
第二条 本次交易方案
2.1 各方同意，本次交易项下，甲方将以发行股份的方式，购买乙方合计持有
的目标公司 96.7186%股权，即本次交易项下的标的资产。
2.2 各方确认，截至本协议签署日，转让方各自拥有、拟向甲方转让的目标公
司股权比例，以及对应目标公司的出资额见本协议附件所示。本次交易完
成后，目标公司将成为上市公司的控股子公司。
第三条 标的资产的交易价格及支付方式
3.1 各方知悉并确认，本次交易标的资产的审计/评估基准日为 2020 年 2 月 29
日;截至本协议签署日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成，标的资产
的预估值或交易价格尚未确定。
3.2 各方同意，标的资产的最终交易价格将以甲方委托的具有证券期货业务资
格的评估机构出具的、经国务院国资委或其他有权国有资产监督管理机构
备案的资产评估报告中的评估值为基础，由交易各方协商确定，并在甲方
就本次交易另行召开董事会并审议深桑达重大资产重组报告书（草案）前
或当日签署补充协议正式约定。
第四条 对价股份的发行及认购
4.1 根据《重组办法》等相关法律法规的规定，本次交易项下甲方非公开发行
股份及乙方认购相关股份的具体方案如下：
4.1.1 发行方式
向特定对象（即本协议附件中获得对价股份的乙方）非公开发行股份。4.1.2 发行股票种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
4.1.3 发行对象和认购方式
发行对象为本协议项下乙方全体，其分别以各自向甲方转让的目标公司股权作为对价认购甲方新增股份。
4.1.4 定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为甲方关于本次交易召开的第八届董事会第二十一次会议决议公告日。
经各方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 11.36 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日甲方股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个
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